震動資管圈的大事兒，MOM產品來了！證監會發布MOM產品指引并征求意見

　　原創 徐昭 

　　2月22日，證監會新聞發言人高莉表示，證監會起草了《證券基金經營機構管理人中管理人（MOM）產品指引（征求意見稿）》（簡稱《指引》）并向社會公開征求意見。

什么是MOM和MOM產品？

　　管理人中管理人（manager of managers，簡稱“MOM”） 產品是指母管理人將資產管理產品部分或者全部資產委托給多個子管理人進行管理的資產管理產品。母管理人是產品管理人，履行法定的受托職責；子管理人是母管理人的投資顧問，屬于基金服務機構，受母管理人委托提供投資建議等基金服務。母管理人依法應承擔的責任不因委托而免除。

　　MOM產品在境外屬于一類成熟的資產管理產品，具有“多元資產、多元風格”的特征，既能體現母管理人的大類資產配置能力， 又可以發揮不同子管理人的特定資產管理能力。

　　MOM模式最近二十多年來在國外發展迅猛，且業績可觀。這種以宏觀多元資產配置和精選管理人為特色的新型資產管理模式，給投資者帶來新的投資選擇。

　　《指引》主要內容

　　本次公布的《指引》共24條，主要包括以下內容：

　　一是明確產品定義與運作模式。

　　母管理人將所管理資產管理產品部分或者全部資產委托給多個子管理人進行管理，每個子資產單元單獨開立子證券期貨賬戶，子管理人提供投資建議或下達投資指令，母管理人作出投資決策并負責交易執行。

　　二是界定參與主體條件與職責。

　　《指引》明確了母子管理人和投資經理的資質條件，規定了母子管理人及托管人的職責。

　　三是規范產品投資運作。

　　《指引》要求母管理人應當制定子管理人選聘、監督、考核、評估、解聘的標準和流程，健全決策程序和授權機制，并明確了關聯交易管控，子管理人費用收取，信息披露，風險揭示等相關要求。

　　四是強化風險管理與內部控制。

　　《指引》要求，母管理人應當建立健全內部控制與風險管理制度，完善技術系統，確保業務操作符合相關法律法規的要求。

　　MOM業務發展迎來創新之路

　　業內人士表示，《指引》首次肯定了母管理人聘請多投資顧問進行投資管理運作的模式，首次明確了“管理人中管理人”業務范疇和監管框架，為MOM業務健康有序穩定發展提供了有效的規范依據，給傳統MOM業務發展提供了一條創新之路。

　　某知名券商資產管理部專家表示，傳統MOM業務通過產品間嵌套的形式完成，但《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》的頒布對金融產品“多層嵌套”進行了嚴格限制，在一定程度上對傳統MOM業務發展產生了掣肘，此次證監會擬出臺的指引為MOM業務發展開拓了新模式，該創新模式有利于優秀投資管理人之間整合資源，優勢互補，以及外部資金的引進，有利于優秀投資管理人投資優勢的發揮。

　　南方基金相關負責人認為，大資管格局下，資管行業競爭格局日趨嚴峻，銀行理財子公司的設立，給公募資產管理公司帶來前所未有的挑戰，基金管理公司需要在復雜的競爭環境中探索業務轉型方向和發展模式。證監會此時就MOM產品指引公開征求意見，恰逢其時，不僅對于公募基金行業來講是具有重要意義的創新產品，也是我國資產管理領域運作模式的重大創新。

　　資產管理行業分工將更細化

　　“隨著銀行逐步建立理財子公司，22萬億元理財產品的投資范圍將進一步拓寬，特別是為股票市場引入活水。”前述券商專家表示，然而當前，銀行理財子公司仍面臨自身投資研究能力不足與資產管理規模快速增長的矛盾，通過MOM形式進行委外投資拓展資產配置渠道、豐富策略、增厚收益成為銀行理財管理大規模資金切實可行的路徑。

　　該專家認為，擬出臺的指引有利于母管理人整合優秀投資管理人資源，取長補短，引進外部策略，充分發揮母管理人資產配置能力和子管理人投資管理能力，增進機構間有序合作，有序引導理財資金作為長期資金入市，促進我國資本市場及資管行業的健康發展。

　　“擬推出的指引理順了資產管理機構間的合作關系，有利于培養資產管理機構提升差異化的核心競爭力。”南方基金相關負責人也認為，MOM作為一種多管理人資產管理模式，對兩層管理人模式的委托投資類資管產品在法規層面做出明確定義，使資產管理行業分工更細化，可以進行有效的資源整合，集眾所長。

　　該負責人表示，近年來，國內資產管理行業中專注于特定領域、行業或主題的投資產品正在增加，不同風險偏好、不同久期特征、不同杠桿水平的產品也不斷面世，資產管理行業正在從單純的投資機構向資產發掘、產品設計、運營管理方面延伸。如何在不同的產品中進行選擇和配置，需要成熟的MOM產品管理人逐步構建專業化、分層化的資產管理服務體系，進一步推動機構差異化的核心競爭力的實現。

　　前述券商專家認為，擬出臺的指引不僅為新規后MOM業務健康發展奠定政策基礎的重要意義，還在子賬戶開立多個交易賬戶的規則方面有所突破，有效解決了母管理人風險控制、績效評估等方面實際操作方面的困難。

　　“按照現行資管產品的開戶規則，每個資管產品僅能開立一組交易賬戶。指引擬明確可將子賬戶設為實體賬戶，相比在虛擬賬戶下開展MOM的模式優勢明顯。”該專家表示，一是在風險控制方面，利于子賬戶的同日反向交易及關聯方交易控制，利于監控子賬戶異常交易行為；二是在監管透明度方面，交易所及監管部門通過實體賬戶可獲取各子賬戶的運作數據，有效覆蓋子賬戶層面的監管盲區，有利于提升監管深度，降低監管成本；三是在法律關系方面，實現投資運作風險隔離，為母子管理人權責利益的清晰劃分提供條件；四是在行業標準設立方面，起到統一子賬戶運作流程制度，通過公開透明的信息披露建立行業規范的效果。

責任編輯：王涵