三度易主未果 天海防務欲靠債務重整脫困

尤霏霏 制圖

　　沒有找到紓困資金，也未能找到“接盤俠”，在控股股東三次尋求轉讓控股權未果后，資金鏈極為緊張的天海防務最終走到了重整的邊緣。

　　3月25日，天海防務發布關于債權人申請公司重整的提示性公告，債權人中國船舶重工集團公司第七〇四研究所（簡稱“七〇四所”）以公司不能清償到期債務并且明顯缺乏清償能力為由，向法院申請對公司進行重整。

　　“作為創業板的第一批公司之一，天海防務走到今天這一步非常可惜，主要是資金鏈出了問題，借助司法的力量進行重整，有助于打破目前的僵局。”有接受上證報記者采訪的資深券商人士分析，重整有利于為引入投資人掃除障礙，也有利于保住公司的業務和經營，同時也有利于中小股東的利益。

　　實控人多次求援未成功

　　在前述券商人士看來，天海防務走到重整這一步并不令人意外，公司現控股股東在多次轉讓控股權失敗后，談判的籌碼并沒有增加，隨著各種債務的到期，時間則越來越緊迫。

　　回查公開信息，2018年6月，天海防務實控人劉楠與揚中金控簽訂《股份轉讓意向協議》，擬通過股份轉讓和表決權委托等方式，將上市公司控制權交給揚中金控。然而，由于未能達成一致，交易于2018年7月23日終止。

　　2018年8月，劉楠與弘茂股權投資、弘茂盛榮開始協商股權轉讓，因為種種原因再次無疾而終。

　　2018年9月，天海防務披露，劉楠與另一名股東李露擬將合計5%的公司股份轉讓給萬勝實業，后者在完成盡調后有意進一步受讓股份，并通過表決權委托的方式成為新的實控人。然而，至今年1月，公司宣布終止向萬勝實業轉讓股權。

　　“第一次和揚中金控約定的轉讓價格是4.81元每股，后面降到了每股3.5元，應該是真的想斷臂求生。”有券商人士評價，從交易價格來看，劉楠退出的決心很大，但是多次都未能成交，導致債務僵局無法破解。

　　不得不推進重整的壓力，主要來源于債務人保護其自身權益的行動。據披露，公司部分銀行賬戶已經被司法凍結，原因是民生銀行要求公司提前償還1.5億元貸款本金及約121.8萬元利息，公司無力及時償付。

　　實業資產具有挽救價值

　　在多次籌劃控股權轉讓未有結果的情形下，申請重整成為新的選擇。在券商人士看來，天海防務此次重整，對債權人較為有利，畢竟上市公司對七〇四所的負債并不多，且公司也還沒有走到資不抵債的地步。

　　據披露，天海防務與七〇四所的債務來源于業務。2016年11月，七〇四所與大津綠色能源簽訂多功能海上施工平臺（船）電力推進包采購合同 ，標的總價為968萬元。2017年6月，天海防務承繼大津綠色能源在該合同項下的全部權利義務。后七〇四所按照合同約定履行了合同義務，但公司僅就上述合同支付貨款580.8萬元，尚欠合同款計387.2萬元。七〇四所曾多次口頭、登門及書面向公司催討，公司承認欠款但無力支付。

　　上證報記者輾轉找到了七〇四所的《重整申請書》，其中就提到被申請人天海防務具有通過重整被挽救的價值。申請書稱，天海防務是國內最大的民營船舶海工設計企業，在細分行業名列前三，擁有強大的研發設計、總裝制造、工程監理等完整的船舶產業鏈，已涉足軍民融合領域，有較大的發展潛力。

　　申請書還透露，天海防務喪失清償能力是由于近幾年并購產生的現金支付義務以及因客戶違約導致墊資生產的產品占用大筆資金造成的，如果債務問題通過重整得到妥善處理，天海防務的主業仍有較強的市場競爭力。

　　天海防務在提示性公告中也披露，債權人申請公司進行重整為解決公司債務問題提供了一個良好的契機，如果通過重整程序妥善化解債務風險，公司將重新步入健康發展的軌道。

　　從資產和經營情況來看，天海防務也還遠沒有到資不抵債的程度。據公司業績快報，至2018年年底，在當年計提了13.4億元資產減值準備之后，天海防務歸屬于上市公司股東的所有者權益為8.84億元，當年營業收入10.9億元，經營維持正常狀態。

　　重整尚需多方形成合力

　　然而，和任何一家公司的重整一樣，天海防務的重整之路絕不會輕松，公司在公告里也做了風險提示：重整申請能否被法院受理、公司是否進入重整程序尚存在重大不確定性。如果法院正式受理對公司的重整申請，公司將存在因重整失敗而被宣告破產的風險。

　　法院能否受理是天海防務啟動重整的第一道關口。在公司披露申請重整的公告后，深交所第一時間下發問詢函，第一個問題就是要求公司結合相關法律法規及破產重整的具體流程，詳細說明從法院收到債權人提出的重組申請到作出受理裁定，尚需履行的審批、報備等程序，以及法院作出受理裁定后的后續流程和相關安排。

　　在法院受理后，債權人能否同意則是第二關。交易所問詢函要求公司結合現有債務規模、逾期債務金額及類型、資產凍結情況、債權人已采取的追償措施、公司償債資金籌集情況等，詳細說明后續償還債務的安排，并說明公司是否已出現資產不足以清償全部債務或明顯缺乏清償能力的情形。

　　“這里面有個認識上的誤區，資不抵債不是破產清算的必要條件，不能清償到期債務是企業法人已屆破產界限的必要且充分條件。”有接受上證報記者采訪的律師表示，對于不能清償到期債務的公司，早日進入重整程序，可以起到免于其資產繼續惡化的效果，確保債權人及股東的利益最大化。

　　據公告，由于未能及時支付江蘇大津重工股權第三期轉讓款2.61 億元及相應的逾期付款違約金，深圳市創東方長騰投資企業（有限合伙）已向上海國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁，并對公司的部分財產和股權進行了保全凍結。

　　此外，能否找到新的實力投資人接盤也是重整的關鍵。據公告，天海防務實控人劉楠所持股份幾乎已全部用于質押，并且質押股票已跌破了警戒線和平倉線，部分質押股份也超過了約定到期日，提供融資的券商已經采取了訴訟和仲裁措施，劉楠所持股份面臨被強制平倉的風險。這或許是公司及部分債權人選擇申請破產重整的重要因素之一。“大股東和公司正常的再融資已經不可能了，為避免主營惡化，重整是個不錯的突破口。”有熟悉破產重整業務的市場人士如此表示。

責任編輯：李昂