記者 覃秘

　　通過層層設計把關聯交易洗白成非關聯，少數上市公司的把戲最終逃不過監管部門的火眼金睛。

　　珠海中富（維權）3月20日披露，公司近日收到證監會的《行政處罰決定書》。在歷經近兩年的調查后，證監會最終認定公司對一筆關聯交易未如實披露，并對公司、時任主要高管分別給予警告和罰款處罰。

　　事件的起因是公司的一筆資產轉讓。據證監會調查，2015年12月初，珠海中富實際控制人劉錦鐘通過李某杰（珠海中富控股股東深圳市捷安德實業法定代表人，珠海中富關聯方獅子匯資產執行董事兼總經理、法定代表人）告知陳某勇，珠海中富擬轉讓子公司河南中富容器有限公司（下稱“河南中富”），以使珠海中富2015年業績實現盈利，希望陳某勇買下并回租給珠海中富。

　　為什么找到陳某勇，他和上市公司有何關系？

　　據調查，一方面，陳某勇曾擔任獅子匯資產的監事、獅子匯資產子公司獅子匯基金投資管理（深圳）有限公司執行董事兼總經理、法定代表人，獅子匯資產是珠海中富的關聯方；另一方面，陳某勇實際控制的長洲投資與獅子匯資產在同一地址辦公，且兩家公司的證券賬戶密碼均由陳某勇控制并負責交易決策。

　　此外，2015年10月30日，珠海中富與長洲投資簽訂附條件生效的《非公開發行股票之股份認購協議》，在珠海中富的該次定增中，長洲投資擬認購14000萬股，占發行后珠海中富總股份的7.8%。

　　據此，監管部門認定陳某勇為珠海中富的關聯人。

　　調查發現，陳某勇同意了該筆交易，并安排深圳興中投資合伙企業買下河南中富。在此過程中，珠海中富未履行關聯交易審議程序，僅披露了珠海中富向興中投資出售河南中富的情況，而未將其作為關聯交易予以披露。

　　監管部門進一步調查表明，興中投資實際為陳某勇以他人名義設立的“空殼”企業，自設立以來沒有任何業務，陳某勇控制興中投資的公章和營業執照，該項收購的資金為陳某勇向他人借款。一句話，陳某勇系利用興中投資的名義買入河南中富股權。

　　根據這些事實，監管部門認定：珠海中富未如實披露關聯交易的行為，違反了《證券法》第六十三條有關“發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述的“上市公司……所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。

　　依據《證券法》的相關規定，證監會決定對珠海中富給予警告，并處以60萬元的罰款；對時任實際控制人兼副董事長劉錦鐘、董事長兼總經理宋建明給予警告，并分別處以30萬元的罰款；對董事會秘書韓惠明給予警告，并處以15萬元的罰款。

　　公告還披露了一個細節，韓惠明曾提出申辯，他作為執行人員僅依據董事會指令對接開展工作，對雙方曾私下有聯絡并不知情，無法知曉興中投資由陳某勇控制的事實。證監會在調查后則認定，所謂不知情、受指派實施相關行為等辯解理由，并非法定免責事由，對韓惠明的處罰已輕于其他兩名責任人，已充分考慮其職務、在本案中的地位和作用等因素。

責任編輯：王棟