中證網訊（記者 黃鵬）2月15日上午，深交所公布對梅安森（300275）出具的重組問詢函，要求公司詳細說明交易對手方之間一致行動關系、業績承諾的合理性及可實現性和評估增值率較高的原因等事項。

　　1月30日，梅安森直通披露了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的預案》（簡稱“預案”），擬收購重慶市偉岸測器制造股份有限公司（簡稱“標的公司”）87.9%的股權。預案顯示，交易完成后，梅安森實際控制人馬焰持股比例由29.89%降至19.78%，交易對手方中楊勁松、唐田持股比例均為8.92%，二人曾經簽署過一致行動協議并于2018年1月解除。

　　對此，問詢函要求梅安森補充披露以下事項：第一，交易完成后，各交易對手方之間是否存在一致行動或委托表決的安排，是否構成《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定的一致行動人；第二，楊勁松、唐田簽署及解除一致行動協議的背景及原因；第三，交易對手方是否將參與本次交易募集配套資金的認購，是否有增持公司股票的計劃。同時，問詢函要求梅安森結合前述情況，核實說明交易對方是否有謀求公司控制權的安排，交易完成后如何保障公司控制權的穩定性；此次交易是否構成《上司公司重大資產重組管理辦法》規定的重組上市，是否存在規避重組上市的情形。

　　資料顯示，梅安森全資子公司梅安森中太（北京）科技有限公司（簡稱“梅安森中太”）持有交易對手方重慶誠瑞通鑫物聯網科技合伙企業（有限合伙）（簡稱“誠瑞通鑫”）股份，2019年1月3日梅安森中太退出誠瑞通鑫，公司由間接持有標的公司12.1%的股份變更為直接持有。公司董事葉立勝為誠瑞通鑫的實際控制人董小正提供擔保，誠瑞通鑫與上市公司存在關聯關系。

　　對此，問詢函要求梅安森補充披露公司通過誠瑞通鑫間接入股標的公司以及2019年1月退出的背景及原因。同時，補充披露誠瑞通鑫股東吳剛、董小正與上市公司、公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員的關系，葉立勝為董小正提供擔保的背景及原因。另外，問詢函要求梅安森結合梅安森中太對誠瑞通鑫的持股情況、持股成本、退出安排、退出價格等補充披露梅安森中太退出誠瑞通鑫的具體情況，并說明梅安森中太在交易中產生的損益情況。

　　預案顯示，業績承諾方承諾，標的公司在業績承諾期三年內累計實現的扣除非經常性損益后的凈利潤應不低于2億元，若累積實現數低于累計承諾數的90%，或業績承諾期內每年實現扣除非經常性損益后的凈利潤低于當年業績承諾數的70%，業績補償義務人應當優先以現金進行補償，不足的部分以股份補償的方式履行業績補償義務。標的公司2017年、2018年未經審計的凈利潤為4498萬元和3372萬元。

　　對此，問詢函要求梅安森結合標的公司所處的行業市場需求情況、核心競爭力、客戶穩定性、產品毛利率、歷史業績、承諾方的財務狀況及資金實力等因素，補充披露業績承諾的合理性及可實現性。同時，問詢函要求梅安森補充披露業績承諾期內每年的承諾業績金額和陳永等交易對手方未參與業績對賭的原因及合理性；

　　預案還顯示，此次交易標的公司100%股權的預估值為8億元，預估增值率為80.07%；2016年，標的公司曾進行一次評估，評估增值率為64.49%。對此，問詢函要求梅安森結合標的公司的行業地位、核心競爭力、經營發展以及同行業收購案例，補充披露此次交易評估增值率高的原因及合理性、以及此次交易評估增值率高于2016年的原因及合理性。

責任編輯：陳靖