新華錦重大事項未公告 疑當“白手套”獲利千萬

　　作者：鐘文 汪曉東

　　來源：中國企業報

　　一場國有股份拍賣引發的國有資產流失話題把山東新華錦國際股份有限公司（600735.SH以下簡稱新華錦）推向了前臺。

　　2017年1月19日，在山東產權交易中心，山東蘭陵美酒股份有限公司（以下簡稱美酒股份）10%國有股權項目轉讓中，山東覓與尋電子商務有限公司（以下簡稱覓與尋公司）經過227輪激烈競價，以8214.74萬元獲得該股權。

　　但讓覓與尋公司沒想到的是，作為第三大股東居然連查閱相關財務資料都遭到管理層的拒絕。一怒之下，覓與尋公司一紙訴狀把美酒股份告上了法庭。在這場訴訟中卻牽出美酒股份20.6%的國有股被0元價值轉讓給山東魯錦進出口集團有限公司（以下簡稱魯錦集團）的內幕被暴露在陽光下。而新華錦作為魯錦集團控股的上市公司，成功扮演了一次“白手套”，并獲利1275萬元。

　　置換國資資產價格為0元

　　2006年8月30日，臨沂市國資委與魯錦集團簽署《國家股股份轉讓協議》，以3650萬現金加上代償債務8791萬元的總價款轉讓持有的ST陳香（600735山東蘭陵陳香酒業股份有限公司）全部7135.41萬股股權，占非流通股的 100%，占總股本的46.09%

　　事實上，該轉讓協議主要是資產置換的方式完成。國盛證券有限責任公司《關于山東蘭陵陳香酒業股份有限公司重大資產重組暨關聯交易之獨立報告》顯示，此次資產重組是ST陳香以除對部分銀行負債（合計25，131，848.35元）之外的全部資產與負債以及ST陳香擁有的美酒股份20.6%的股權以經審計的賬面凈值36，042，050.98元與魯錦集團擁有的盈商公司51%的股權、錦茂公司26的股權、錦彤公司54.8%的股權、錦立公司51%的股權經評估后合計45，368，655.00元的資產凈值進行置換。蘭陵陳香酒業股份有限公司持有的國有資產（含郯城分公司、平邑分公司、蘭陵分公司以及美酒股份20.6%的股權）置出。

　　《中國企業報》記者注意到，蘭陵陳香控股股東為臨沂市國資委，為國家股股東，所持股份授權蘭陵企業集團總公司（以下簡稱蘭陵集團）經營管理，蘭陵陳香的實質控制人為蘭陵集團。

　　該上市公司股權轉讓還得到了上級國資監管部門的批準。國務院國有資產監督管理委員會國資產權[2006]1577號文批準同意臨沂市國資委將所持蘭陵陳香股份公司7135.1406萬股國有股權轉讓給魯錦集團；股份轉讓完成后，股份公司總股本仍為15481.2936萬股，其中魯錦集團持有7135.1406萬股，占總股本的46.09%，屬非國有股。

　　然而，就是這樣一個經國家批準的資產轉讓，背后國有資產卻被操作為0價值。更為蹊蹺的是，作為資產重組的雙方，資產計價原則卻不一致：魯錦集團置入的民營企業資產以評估值計價，而臨沂國資委置出的國有資產確是以審計賬面值計價。2006年8月31日，新華錦（600735）發布公告《關于重大資產重組暨關聯交易報告書（草案）》顯示：ST陳香賬面上剩余人民幣130284057.33元的其他資產（“置出資產”，包括在資產負債表上金額為0的山東蘭陵美酒股份有限公司20.6%的股份）均按照經審計的賬面金額置換給魯錦集團”。

　　2007年8月9日，新華錦國際股份有限公司（600735以下簡稱新華錦）發布的《股權分置改革實施公告》有這樣一段表述：“對于置出資產中的山東蘭陵美酒股份有限公司20.6%的股份（賬面值為零），其置出還需要取得山東蘭陵美酒股份有限公司原審批機關批準，辦理股份過戶手續。

　　記者查閱到北京市天元律師事務所《關于山東新華錦國際股份有限公司重大資產重組實施結果的法律意見書》中關于置出資產的移交和過戶情況第四條表述：對于置出資產中的山東蘭陵美酒股份有限公司20.6%的股份（賬面價值為零）。《意見書》關于重組的整體方案內容明確：ST陳香賬面上剩余人民幣130，284，057.33元（置出資產，包括在資產負債表上金額為0的的山東蘭陵美酒股份有限公司20.6%的股份）均按照經審計的賬面金額置換給魯錦集團”。

　　而新華錦（600735）1997年12月公告顯示，在1998年蘭陵集團重組環宇股份，更名為蘭陵陳香時，將該20.6%的美酒股份國有股權置入蘭陵陳香（600735）上市公司，當時是按照評估價7116萬元。

　　疑“白手套”獲利1275萬元

　　盡管這20.6%的美酒股份國有股權被以0價格轉讓給了魯錦集團，但最終工商查詢發現該股權卻被新華錦轉讓出去之后獲利1275萬元。

　　臨沂市國資委向臨沂市紀委《關于山東蘭陵美酒股份股東聯名舉報陳學榮的報告》指出，根據2006年8月30日甲方山東魯錦進出口集團有限公司與乙方山東蘭陵陳香酒業股份有限公司簽訂的《山東蘭陵股份有限公司轉讓協議》，甲方對乙方進行重大資產重組，乙方將包括其持有的山東蘭陵美酒股份有限公司的20.6%的股份在內的有關資產置換給甲方，待重大資產重組協議生效后，甲方將擁有對美酒股份的20.6%的處置權，甲方同意將標的股份轉讓給丙方，也即臨沂市蘭陵美酒投資有限公司（以下簡稱蘭陵投資），丙方同意并以1275萬元獲得該股權。

　　由此不難看出，是魯錦集團以0價值獲得了20.6%美酒股份股權后又以1275萬元的價格出讓給了臨沂市蘭陵美酒投資有限公司。然而，從2007年10月13日山東美酒股份有限公司《關于蘭陵陳香所持蘭陵美酒20.6%股權轉讓事宜的議案》卻看出另外的端倪。

　　《議案》原文顯示：蘭陵陳香重大資產重組事宜已經國家有關部門批準，陳香公司已更名為山東新華錦國際股份有限公司，現該司擬轉讓其所持有的山東蘭陵美酒股份有限公司20.6%（計2678.3093萬股）的股權，現有臨沂市蘭陵美酒投資有限公司意向以1275萬元的價格受讓該股份。這意味著，蘭陵投資受讓的20.6%的股權為蘭陵陳香也即新華錦股份（600735）的資產。

　　《議案》還介紹了蘭陵投資由33位自然人出資設立，大部分出資人為美酒股份職工。但沒有說明該司是國有企業蘭陵集團董事長陳學榮控股、并出任董事長的民營企業。

　　《中國企業報》記者查閱了蘭陵陳香以及新華錦的相關公告，都沒有看到這1275萬元交易的公告。

　　著名經濟學家宋清輝對記者表示，新華錦把這0資產協議轉讓給政府指定的第三方獲利1275萬元，屬于重大信息，理應披露，否則可能涉嫌信息披露違規。

　　承諾未兌現

　　蘭陵陳香上市公司的“殼”獲得了許多企業的青睞。蘭陵集團一位前高管告訴《中國企業報》記者，在2005年前后先后有多家公司擬對蘭陵陳香資產重組，但不知什么原因最后都不了了之，獨獨看上了魯錦集團。

　　記者獲悉的一份2005年6月6日蘭陵陳香股權轉讓工作談判小組向臨沂市政府報告的《蘭陵陳香股權轉讓小組關于意向受讓方應征方案匯報》。《匯報》談到2005年4月28日有針對性的向9家公司發出了《關于征集股權轉讓受讓方的邀請函》，其中8家受邀并簽署了《保密承諾函》。記者注意到，針對轉股項目要求提出了16點要求。其中第一條國資委持有的全部7135.14萬股股權乘以每股凈資產后將加上溢價15%確定最終股權轉讓價；第三點，股權過戶完成之日起三年內，受讓方要向臨沂市區內注入增量資金不少于2億元建設工業項目，并保證建成投產；第11點，股權轉讓后受讓方要保證陳香公司注冊地在臨沂10年不變，確保地方財政收入不減少而增加。

　　記者獲得的另外一份臨沂市國有資產監督管理委員會（甲方）與山東魯錦進出口集團有限公司轉讓山東蘭陵陳香酒業股份有限公司（乙方，股票代碼600735）國家股股份事宜的《合作備忘錄》。雙方于2006年7月24日至25日再次進行了友好協商，雙方就陳香公司剝離成“凈殼”等遺留問題達成一致。在關于增量投資問題方面，明確“乙方成為陳香公司實際控制人后，乙方作為陳香公司的實際控制人應促使陳香公司在乙方成為陳香公司實際控制人之日起的八年內，將通過公開募集的資金的50%（原為60）用于在臨沂市內的建設項目；而第五點明確，增量投資建成后一年內，將項目置換進入重組后的陳香公司。”

　　“這些合作條件都沒有做到。”蘭陵集團的前高管告訴記者，目前為止，新華錦在臨沂沒有任何新增投資項目，而公司注冊地也早已不在臨沂了。

　　記者注意到，2012年3月1日，新華錦（600735）發布公告稱，已將公司注冊地遷至青島市嶗山區，遷址工作已獲得山東省工商局批準，納稅地變更也已完成。

　　對于相關問題，記者電話并發采訪函至新華錦。但直至發稿時，新華錦均未作出任何回復。

責任編輯：劉萬里 SF014