近期，相繼出現了首家證監會不予注冊和首家被上交所上市委否決的科創板擬上市企業，這表明審核趨嚴趨勢愈加明確。

　　9月5日，上海證券交易所科創板股票上市委員會召開第21次審議會議，對北京國科環宇科技股份有限公司(簡稱國科環宇)的發行上市申請進行審議，經過合議形成了不同意國科環宇發行上市的審議意見。根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》，上交所結合上市委的審議意見，作出了終止對國科環宇的科創板發行上市審核的決定。

　　記者獲悉，上交所于2019年4月12日受理國科環宇科創板發行上市申請，進行了三輪審核問詢。在審核過程中，堅持以信息披露為中心，通過公開化問詢式審核，重點關注了三個方面情況：一是發行人直接面向市場獨立持續經營的能力。發行人主要業務模式之一是重大專項承研，該類業務系基于國家有關部門的計劃安排，由發行人的關聯方(單位D，根據信息披露豁免規則，發行人未披露其名稱)分解、下發任務，研制經費通過有關部門、單位A(根據信息披露豁免規則，發行人未披露其名稱)逐級撥付，未簽署相關合同。發行人的重大專項承研業務收入來源于撥付經費，該項業務收入占發行人最近三個會計年度收入的比例分別為35.38%、25.08%、31.84%。

　　二是發行人會計基礎工作的規范性和內部控制制度的有效性。發行人2019年3月在北京產權交易所掛牌融資時披露的經審計2018年母公司財務報告中凈利潤為2786.44萬元，2019年4月申報科創板的母公司財務報告中凈利潤為1790.53萬元，兩者相差995.91萬元。前述凈利潤差異的主要原因是，發行人將2018年12月收到的以前年度退回企業所得稅、待彌補虧損確認遞延所得稅資產，從一次性計入2018年損益調整為匹配計入申報期內相應的會計期間，其中調增2018年所得稅費用357.51萬元、遞延所得稅費用681.36萬元，合計影響2018年凈利潤-1038.87萬元。發行人應收賬款賬齡劃分和成本費用劃分不夠準確，導致兩次申報的財務報表成本費用多個科目存在差異。兩次申報時間上僅相差一個月，且由同一家審計機構出具審計報告。三是關聯交易的公允性。發行人的業務開展對關聯方單位A、單位D存在較大依賴，其中近三個會計年度與單位A的關聯銷售金額分別為4216.68萬元、3248.98萬元、6051.04萬元，占銷售收入的比例分別為66.82%、25.73%、32.35%。發行人未能充分說明上述關聯交易定價的公允性。

　　科創板上市委審議認為：發行人關聯交易占比較高，業務開展對關聯方存在較大依賴，無法說明關聯交易價格公允性，重大專項承研業務模式非市場化取得，收入來源于撥付經費，發行人不符合業務完整、具有直接面向市場獨立持續經營能力的要求；同時發行人首次申報時未能充分披露重大專項承研業務模式，對關聯方的披露存在遺漏，未充分披露投資者對發行人作出價值判斷和投資決策所必須的信息。2019年3月在北交所掛牌與本次申報財務數據存在重大差異，發行人短時間內財務數據存在重大調整，母公司報表凈利潤存在995.91萬元的差異，反映發行人存在內控制度不健全、會計基礎工作薄弱的情形。

　　根據相關制度安排，上交所在科創板申報企業發行上市審核中，需要基于科創板定位，審核并判斷發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》規定，發行人在科創板發行上市應符合的發行條件，包括業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力；會計基礎工作規范，內部控制制度健全且被有效執行等。這些發行條件的理解和執行，需要結合發行人通過信息披露等方式呈現的事實情況予以把握。終止國科環宇發行上市審核，是根據發行人在招股說明書和審核問詢回復中披露的情況，對發行人的業務獨立性和會計基礎工作規范性等事項作出審慎判斷后形成的決定。

　　其實，不僅有上交所上市委的“不同意”，上月末，證監會也對一家科創板申請公司給予“不同意”。

　　證監會8月30日晚間發布《關于不予同意恒安嘉新(北京)科技股份公司首次公開發行股票注冊的決定》，證監會表示，2019年7月18日至2019年7月30日，中國證監會依法對你公司的首次公開發行股票并在科創板上市申請進行審閱。在審閱中關注到：

　　發行人于2018年12月28日、12月29日簽訂、當年簽署驗收報告的4個重大合同，金額15859.76萬元，2018年底均未回款、且未開具發票，公司將上述4個合同收入確認在2018年。2019年，發行人以謹慎性為由，經董事會及股東大會審議通過，將上述4個合同收入確認時點進行調整，相應調減2018年主營收入13682.84萬元，調減凈利潤7827.17萬元，扣非后歸母凈利潤由調整前的8732.99萬元變為調整后的905.82萬元，調減金額占扣非前歸母凈利潤的89.63%。發行人將該會計差錯更正認定為特殊會計處理事項的理由不充分，不符合企業會計準則的要求，發行人存在會計基礎工作薄弱和內控缺失的情形。

　　2016年，發行人實際控制人金紅將567.20萬股股權分別以象征性1元的價格轉讓給了劉長永等16名員工。在提交上海證券交易所科創板上市審核中心的申報材料、首輪問詢回復、二輪問詢回復中發行人都認定上述股權轉讓系解除股權代持，因此不涉及股份支付；三輪回復中，發行人、保薦機構、申報會計師認為時間久遠，能夠支持股份代持的證據不夠充分，基于謹慎性考慮，會計處理上調整為在授予日一次性確認股份支付5970.52萬元。發行人未按招股說明書的要求對上述前期會計差錯更正事項進行披露。

　　“你公司存在的以上情形，與《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》(證監會令第153號)第二章的相關規定不符。現依法對你公司首次公開發行股票的注冊申請作出不予注冊的決定。”證監會相關部門發文稱。

　　新聞多一點

　　把好市場“入口關”尤為必要

　　國科環宇是科創板試點注冊制以來，出現的首單因不同意發行上市申請而終止審核的情形。此前已有八家科創板申報企業經過一輪或多輪問詢后主動申請撤回發行上市申請被終止審核。

　　應該明確的是，按照注冊制下科創板發行上市審核既有規則和程序，無論審核同意還是不同意發行上市，或者因主動撤回等原因終止審核，都是審核中的正常現象。

　　上交所相關負責人表示，上交所將繼續沿著市場化和法治化方向，堅守科創板定位，堅持以信息披露為核心，落實好科創板發行上市中包容性制度安排。同時，充分發揮公開化問詢式審核在提高發行人信息披露質量、中介機構執業質量中的應有作用，把好市場“入口關”，這是注冊制下上交所依法履行發行上市審核職責的現實要求。

　　北京理工大學公司治理與信息披露研究中心主任張永冀表示，證監會從嚴審核的監管邏輯業已傳導至上交所上市委一端。雖然存在問題的企業絕大部分被卡在問詢環節，不過此舉意味著即便已經通過問詢甚至通過上市委審核的企業依舊“不安全”，把好市場“入口關”尤為必要。

(責任編輯：DF381)