9月6日上午，五糧液(000858)集團、宜賓五糧液股份有限公司（下簡稱“五糧液股份公司”）發生重大人事變動，各大紙媒、門戶網站以及酒行業媒體紛紛發布有關五糧液股份公司董事長變動的文章。作為上市公司的五糧液股份公司，面對諸多傳聞，一直未發布任何公開信息予以回應，而是直到晚間，才發布相關公告正式宣布換帥。就此，其董事長變動一事走向了信披違規的邊緣。

　　真相逐漸大白

　　最先進入公眾視野的是一家酒行業媒體，該媒體的文章標題稱“重磅突發：五糧液集團總經理換帥，宜賓翠屏區委書記曾從欽接任劉中國”但不久文章就被刪除了。

　　隨后，有媒體人在朋友圈發表現場見證感言“上午五糧液經歷了歷史性時刻，就在新董事長官宣會議室，成功舉辦鵬友會論壇。”并定位在五糧液集團。

　　回顧白天的各種公開報道，有不少媒體相繼跟進，并不斷有新的信息被曝光。

　　11:08，某門戶網站報道稱“從五糧液內部權威人士處獲悉，五糧液集團將發生重大人事變動。據內部權威人士透露，五糧液集團總經理劉中國因超齡服役，本人申請退休，卸任后將出任五糧液股份公司名譽董事長。五糧液內部另一人士還對該門戶網站表示，集團會議在今天上午召開，會議結束后將會有公告，此番變動不僅涉及劉中國，還將有其他變動。據悉，接任劉中國總經理一職的將會是宜賓市翠屏區區委書記曾從欽。”

　　13:52，某財經報紙稱獲悉“五糧液集團公司、股份公司發生人事調整，宜賓市翠屏區委書記、臨港經濟開發區黨工委書記曾從欽正式調任五糧液集團公司黨委副書記、五糧液股份公司黨委副書記；并提名擔任五糧液集團公司總經理、五糧液股份公司董事長。劉中國將任五糧液集團公司名譽總經理。”

　　14:58，另一家極具權威的報紙媒體報道稱：“現年64歲的五糧液集團總經理、五糧液股份董事長劉中國或于近日正式退休，四川省宜賓市翠屏區委書記、臨港經濟開發區黨工委書記曾從欽將正式接棒劉中國，擔任五糧液集團公司總經理。據悉，曾從欽或還將擔任五糧液股份公司董事長一職。據接近五糧液的人士透露，劉中國是由于其已屬于超齡服役，個人主動向組織提出卸任。”

　　而五糧液高管在上午接受鳳凰網酒業采訪時的回應是“沒有宣布前都是小道消息！”

　　為了進一步求證，本網記者隨即致電五糧液股份公司董事會辦公室，其辦公室工作人員回應：“請以公司的公告為準，市場信息我們不評論，今天是否會出公告還不確定。”

　　值得注意的是，五糧液股份公司的公告直到晚間才公開披露其董事長變動的信息。從9月6日上午直到A股市場下午收盤，五糧液股份公司并未發布任何澄清公告及其他臨時處理措施。

　　已涉嫌內幕信息泄露而不自知？

　　以上事件發展，看似沒有什么不妥，但在專業律師看來，五糧液實際上已經涉嫌信披違規。

　　據上海創遠律師事務所高級合伙人許峰介紹，根據《上市公司信息披露管理辦法》第三十條，上市公司的董事變動屬于可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

　　同時根據《上市公司信息披露管理辦法》第六條，信息披露義務人在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

　　9月6日晚間，五糧液股份公司以董事會決議公告披露，通過《案一：關于第五屆董事會董事調整的議案》：（一）曾從欽先生為公司第五屆董事會董事候選人、董事長人選。（二）因達到退休年齡，劉中國先生不再擔任公司第五屆董事會董事、董事長職務。

　　對此，許峰分析，從9月6日白天多家報紙、門戶網站、酒類行業媒體的相關文章信息，以及相關基金公司人士通過社交媒體發布的信息來看，五糧液股份公司董事長變更的信息已涉嫌提前為外界所知悉。雖然董事會通過的該議案還需提交股東大會審議，但考慮到五糧液控股股東國有背景的屬性，五糧液董事長變更的實質性已基本具備，顯然，9月6日白天的相關信息提前曝光，已經涉嫌內幕信息泄露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第四條規定，在內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。前述辦法規定，董事會或者監事會就該重大事件形成決議時，上市公司及時履行重大事件的信息披露義務，但是在前述規定的時點之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：（一）該重大事件難以保密；（二）該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞。

　　許峰律師根據《上市公司信息披露管理辦法》解釋道：“信披領域對于及時的理解一般為兩個交易日，僅僅從信披規則角度來看，上市公司五糧液股份公司的信披是似乎在時間問題上是符合規定的，但值得存疑的是，當市場在傳播其董事長變更消息時，上市公司是否應當以更快的速度，馬上披露相關信息，以保障信息披露的公平性？”

　　“既然五糧液9月6日晚間才發布公告，那么白天的消息已說明很可能發生了內幕信息泄露，尤其投資人士介入其中的時候，這期間是否會發生內幕交易？”許峰進一步提出了質疑。

　　他表示：“如何讓提前知悉董事長變更的人士嚴格履行好保密義務不發生任何泄露，如何避免內幕交易行為的發生，依然是上市公司信息披露及時性和公平性需要思考的問題，同時也是上市公司控股股東、政府有關部門領導及其工作人員、上市公司董監高所面臨的信披底線。”

　　同時，對于涉嫌泄露內幕信息的行為，許峰認為，證監會是否有必要作出立案調查，證監會是否有必要排查，在內幕信息泄露期間是否發生過內幕交易，也非常值得關注。

　　歷史回顧

　　事實上，五糧液涉嫌信披違規已不是第一次，2011年5月27日，五糧液股份公司就曾被證監會通報處罰過。

　　以下為歷史回顧：

　　2011年新華社北京5月27日電（記者 趙曉輝 陶俊潔）中國證監會當日通報，經調查發現，五糧液公司在信息披露方面存在重大遺漏和披露不及時、不完整等違法行為，決定給予五糧液責令整改、警告，并處以60萬元罰款，其公司相關人員也被給予警告和罰款。

　　根據證監會通報，五糧液關于投資公司對智溢塑膠在亞洲證券的證券投資款澄清公告存在重大遺漏，在中科證券的證券投資信息披露不及時、不完整，其2007年度報告存在錄入差錯未及時更正的問題。

　　早在2009年3月9日，媒體就對五糧液在亞洲證券存放資金做了報道，深圳證券交易所隨后發問詢函，要求五糧液說明公司及下屬子公司是否在亞洲證券存放款項等問題。當月17日，五糧液發布公告稱，“本公司及下屬控股子公司從來沒有任何資金存放于亞洲證券公司”，“本公司下屬控股子公司――四川省宜賓五糧液投資（咨詢）有限責任公司也未在亞洲證券公司存放任何款項”。

　　證監會通報說，五糧液未披露投資公司對成都智溢塑膠在亞洲證券的5500萬元證券投資款承擔的負責收回責任，存在重大遺漏。 關于中科證券相關問題，通報說，2007年11月30日，中科證券破產案第一次債權人會議召開，在其宜賓營業部開立資金賬戶并納入財務核算的五糧液投資公司委托律師參會，確認投資公司在中科證券的證券投資款已經被法院列為破產債權。但是五糧液未披露上述事實，直至2009年2月18日公布2008年度報告。

　　關于2007年度報告數據問題，通報說，證監會于2009年4月現場檢查中發現五糧液2007年度報告“關于供銷公司主營業務數據”的錄入出現筆誤，建議盡快更正公告。五糧液隨后承認，將供銷公司的主營業務收入725066.15萬元誤寫為825066.15萬元，但直到2009年8月18日才在2009年半年報中予以更正公告。此外，王子安在任五糧液董事期間被調查，時任董事長王國春知情，但五糧液未及時公告。

　　證監會有關部門負責人說，五糧液的上述行為構成了“未按照規定披露信息”和所披露的信息存在“重大遺漏”的違法行為，且次數多，違法持續時間長，社會影響大。

　　證監會決定，給予五糧液責令整改、警告，并處以60萬元罰款，對五糧液董事長唐橋、前董事長王國春分別給予警告，并處以25萬元罰款；對五糧液董事兼總經理陳林、董事兼財務總監鄭晚賓、副總經理兼董事會秘書彭智輔分別給予警告，并處以10萬元罰款；對五糧液副總經理葉偉泉、劉中國、朱中玉分別給予警告，并處以3萬元罰款。

　　證監會有關部門負責人說，及時披露信息，保證信息披露的真實、準確、完整，是每個上市公司及其管理者的法定責任，上市公司管理者應牢記信息披露的相關規定，自覺履行職責，不及時、不完整披露信息也是違法，要承擔法律責任。

（責任編輯：趙艷萍 HF094）