央廣網北京8月23日消息（記者 許越淋）近日，上交所完成了《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則（征求意見稿）》（以下簡稱《重組審核規則》）的起草工作，并向市場公開征求意見。就《重組審核規則》的起草背景、思路和主要內容，上交所有關負責人回答了記者的提問。

　　上交所表示，并購重組是科創板上市公司（以下簡稱科創公司）持續提升質量、增強研發實力、保持商業競爭力的重要方式。《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》（以下簡稱《實施意見》）明確提出，科創板要建立高效的并購重組機制；科創公司并購重組由上交所審核，涉及發行股票的，實行注冊制。

　　為落實《實施意見》的要求，在中國證監會的指導下，上交所起草了《重組審核規則》。《重組審核規則》主要規定了科創公司重大資產重組的審核標準、程序和信息披露要求，是中國證監會近日發布的《科創板重大資產重組特別規定》（以下簡稱《重組特別規定》）的下位規則，兩項規則與《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》），共同構成了科創板重大資產重組的基本規則體系。

　　上交所介紹說，《重組審核規則》從科創公司實施并購重組應當符合的標準與條件，重組信息披露要求及重組參與各方信息披露義務，重組審核的內容、方式及程序，以及重組持續督導職責等方面，對科創板并購重組審核進行了全面規定。

　　一是重組條件及標準。明確科創公司發行股份購買資產的股份發行條件，適用《重組辦法》有關規定；發行價格適用《重組特別規定》的有關規定，即不得低于市場參考價的80%。從嚴把握重組上市標準和程序，重組上市資產需要符合科創板定位，上市條件更加嚴格，與發行上市審核執行統一的審核標準，并需要通過上交所科創板股票上市委員會審核。

　　二是信息披露要求。明確并購重組信息披露必須真實、準確、完整，包含對作出投資決策有重大影響的信息，且易于投資者理解等基本要求。分別規定科創公司等重組參與方各自的信息披露義務，并明確相關信息披露主體應當從重組合規性、標的資產科創定位及協同效應、交易必要性、定價合理性、業績承諾可行性等方面，充分披露信息并揭示風險。

　　三是審核方式與內容。上交所通過審核問詢的方式，對并購重組是否符合法定條件、是否符合信息披露要求進行審核；并重點關注交易標的是否符合科創板定位、是否與科創公司主營業務具有協同效應，以及本次交易是否必要、資產定價是否合理公允、業績承諾是否切實可行等事項。

　　四是審核程序。上交所并購重組審核部門對科創公司并購重組申請進行審核，提出審核意見，并提交上交所審核聯席會議審議。審核聯席會議由上交所相關部門人員組成，對審核部門審核意見和科創公司重組方案進行審議并形成審議意見。發行股份購買資產的審核時間限定為45天，公司回復總時限兩個月，審核中止等特殊情形的時間從中扣除。上交所審核通過的，將出具審核意見并報中國證監會履行注冊程序。

　　五是獨立財務顧問持續督導職責。在持續督導期間，獨立財務顧問應當就科創公司關于重組事項披露的信息是否真實、準確、完整，是否存在其他未披露重大風險，發表意見并披露。強化重組業績承諾督導，督導職責需要履行至業績承諾全部完成。