經濟日報-中國經濟網北京8月7日訊(記者溫濟聰)上海證券交易所(以下簡稱上交所)在日常信息披露監管中發現，江蘇保千里視像科技集團股份有限公司(以下簡稱公司)評估機構銀信資產評估有限公司在信息披露方面，有關責任人在職責履行方面存在違規事項，并召開紀律處分委員會，形成了紀律處分決定。

　　根據中國證監會行政處罰決定書查明的事實，銀信資產評估有限公司(以下簡稱銀信評估)作為江蘇保千里視像科技集團股份有限公司(以下簡稱公司)2014年重大資產重組交易的評估機構，梅惠民作為銀信評估首席評估師，李琦、龔沈璐作為注冊評估師，未能履行誠實守信、勤勉盡責義務，導致出具的《江蘇中達新材料集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產所涉及的深圳市保千里電子有限公司股東全部權益價值評估報告》存在誤導性陳述。

　　銀信評估未對作為未來銷售預測的意向性協議適當關注并實施有效的評估程序，導致評估值高估，對市場和投資者產生嚴重誤導。

　　銀信評估評估人員在進行收益測算工作時，基于保千里電子汽車夜視前裝系列產品無歷史銷售情況，對其估值主要是依據保千里電子和汽車廠商簽訂的帶有銷售數量的意向性協議。2013年9月至2014年年底，保千里電子針對汽車夜視前裝系列產品與28家汽車廠商簽訂了意向性協議，其中預測2015、2016年銷售數量的協議合計12份，所涉預測銷售數量共計114,800套。經查，保千里電子偽造了與北汽福田汽車（600166）股份有限公司簽訂的《北汽福田U201項目夜視系統試裝協議》、與重慶長安汽車股份有限公司簽訂的《技術合作意向書》等多份意向性協議或意向性協議附件。銀信評估對上述意向性協議僅要求保千里電子簽署了承諾所提供的資料真實、完整的《承諾函》，在部分意向性協議存在主協議未約定預計采購數量而僅在附件中約定、且附件未加蓋合作廠商公章或騎縫章等不合理情況下，未對保千里電子作為未來銷售預測的意向性協議適當關注并實施有效的評估程序，導致保千里電子汽車夜視前裝系列產品未來銷售收入的預測明顯不合理，進而導致評估值高估，對市場和投資者產生嚴重誤導。

　　評估底稿中缺失部分合同評估資料及評估記錄。

　　在評估項目的工作底稿中，銀信評估制作的《汽車前裝項目進度表》包含23個項目合同，但后附項目合同僅有15份，8份缺失。評估底稿中也未見有關核對協議原件評估程序的記錄。評估底稿中缺失部分合同評估資料及評估記錄，相關材料存在重大遺漏。

　　綜上，銀信評估作為公司2014年重大資產重組交易的評估機構，在對保千里電子全部股權項目進行資產評估、出具資產評估報告時，未能審慎核查和驗證相關標的資產的真實情況，相關評估活動明顯違反基本執業準則，所制作、出具的評估報告內容不準確，對投資者造成嚴重誤導；其評估底稿缺失部分合同評估資料及評估記錄，存在重大遺漏。前述行為嚴重違反了《證券法》第二十條第二款、第一百七十三條、第二百二十三條，《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第1.4條、第2.24條，以及《資產評估準則——企業價值》第七條、第九條，《資產評估準則——評估程序》第十九條、第二十三條，《資產評估準則——工作底稿》第七條等相關規定。

　　責任人方面，銀信評估首席評估師梅惠民、注冊資產評估師李琦、龔沈璐在《評估報告》上簽字，其未能勤勉盡責，是對上述違規行為直接負責的主管人員。其行為嚴重違反了《上市公司重大資產重組管理辦法》第六條，《股票上市規則》第1.4條、第2.1條、第2.24條等有關的規定。

　　鑒于上述違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.5條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，上交所做出如下紀律處分決定：對江蘇保千里視像科技集團股份有限公司評估機構銀信資產評估有限公司及其評估師梅惠民、李琦、龔沈璐予以公開譴責。對于上述紀律處分，上交所將通報江蘇省人民政府，并將記入上市公司誠信檔案。

　　新聞深一度：多方遏制上市公司信息披露不規范再度發生

　　信息披露是證券市場的基石，上市公司及全體董事、監事和高級管理人員應當嚴格依法依規履行信息披露義務。信息披露不僅是上市公司經營業績狀況的報表化呈現，更是投資者在二級市場買賣股票的重要依據之一。

　　一旦出現上市公司信息披露無法按期披露、環保信息披露不達標、信息披露中語焉不詳、業績注水、信披造假等違法違規行為，一方面會影響資本市場健康持續穩定，給投資者決策帶來方向性誤導；另一方面也更容易滋生出各類違法違規行為。由此來看，應從交易所、上市公司、第三方機構三方面多措并舉遏制上市公司信息披露不規范再度發生。

　　證券交易所是上市公司發布信息披露內容不規范的監管力量，應負有“審核人”的職責。予以嚴肅處理是持續強化一線監管，切實履行“交易所必須依法主動行使全方位的監管職能”和“把一線監管的職責扛起來、扛得住”等相關要求的重要體現。

　　上市公司是發布信息披露內容的第一責任人，應負有“把關人”的職責。一方面，信息披露內容要語言淺白、簡明易懂，盡可能避免使用艱深晦澀的專業術語和公文用語，不要過度依賴釋義；另一方面，上市公司是資本市場的基石，其信息披露質量直接關乎證券市場信心與投資價值。要堅持以信息披露為核心的上市公司監管原則，不觸碰監管紅線，不挑戰法律底線，不損害投資者合法權益，確保信息披露的主動性、及時性和透明性。

　　評估機構、會計師事務所、律師事務所等第三方機構，是市場約束機制的核心一環，是證券市場的“看門人”。第三方機構應在執業過程中應當充分關注審計風險，審慎接受業務委托，切實履行審計責任，拓展監管廣度，在突擊交易事項發生后，應當按照審計準則的規定，以風險為導向，點出問題、警示風險，切實提高信息披露質量。(責任編輯：馮虎)

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