科創板承銷業務“紅線”來了！網下投資者關聯關系要核查，不得操縱發行定價……承銷主要環節都作了規范

　　徐昭 

　　科創板將迎業務規范指南，這為券商下一步開展承銷業務劃出紅線。

　　中證君了解到，為規范券商承銷上海證券交易所科創板首次公開發行股票行為，中國證券業協會制定了《科創板首次公開發行股票承銷業務規范（征求意見稿）》（以下簡稱《承銷業務規范》）。

　　《承銷業務規范》是針對承銷商在科創板首次公開發行股票路演推介、詢價定價、發行簿記、發行配售、撰寫和出具投資價值研究報告等業務環節的專項自律規則，在增強價格形成機制市場化的基礎上，規范和細化了承銷業務操作流程，進一步推動承銷商、網下投資者等市場主體歸位盡責。

　　《承銷業務規范》不僅對券商開展承銷業務的主要環節進行了規范，還明確了承銷業務中多個環節的禁止行為，要求發行人和主承銷商應當對獲得配售的網下投資者進行核查。

　　五大方面覆蓋承銷重要環節

　　4月23日，中證君從多家券商獲悉，為規范券商承銷上海證券交易所科創板首次公開發行股票行為，中國證券業協會制定了《科創板首次公開發行股票承銷業務規范（征求意見稿）》，并下發給相關券商征求意見，適用范圍包括承銷商、網下投資者參與科創板首次公開發行股票的業務活動及行為。

　　《承銷業務規范》在五個方面對券商開展承銷業務進行了明確規定。

　　一是加強對承銷機構的內部控制規范。承銷商應當構建分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的投行類業務內部控制體系，控制業務風險，做實質控部門的職責，提升內控的有效性。

　　二是加強對推介和銷售工作管理的規范。參考境外成熟市場經驗，體現市場化原則，增加戰略投資者路演推介環節，明確戰略投資者一對一路演推介時間及路演推介內容，加強對公開路演、現場路演的自律管理，引入律師事前培訓環節。

　　三是加強對承銷商發行定價、簿記建檔的規范，加強對承銷商在發行承銷工作中的自律監督，強調簿記建檔工作的紀律性，加強對現場工作人員行為的自律規范。

　　四是加強投資價值研究報告的規范，提高對報告的內容、風險因素分析、估值方法和估值結論的要求，建立健全投價報告的綜合評價體系，進一步提高投資價值研究報告的客觀性和公信力，引導市場理性定價。

　　五是強化對科創板承銷商的自律管理力度。加強對承銷工作的事前、事中、事后報送要求，加強對承銷商的自律監督作用，加大自律懲戒處罰力度，加強自律規則執行情況檢查和落實，完善與證監會行政處罰的銜接。

　　哪些紅線不能碰？

　　需要特別指出的是，《承銷業務規范》明確了承銷業務中多個環節的禁止行為：

　　1，承銷商不得自行或與發行人及與本次發行有關的當事人共同以任何方式向投資者發放或變相發放禮品、禮金、禮券等，不得通過承銷費用分成、返還或免除新股配售經紀傭金、簽訂抽屜協議或口頭承諾等其他利益安排誘導投資者或向投資者輸送不正當利益。

　　2，發行人和主承銷商應當以確切的事實為依據，不得夸大宣傳或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；不得以任何方式發布報價或定價信息；不得阻止符合條件的投資者報價或勸誘投資者報高價；不得口頭、書面向投資者或路演參與方透露未公開披露的財務數據、經營狀況、重要合同等重大經營信息。

　　發行人和主承銷商工作人員出現上述情形的，視為相應機構行為。

　　3，發行人、承銷商及其他知悉報價信息的工作人員不得出現以下行為：

　　（一）投資者報價信息公開披露前泄露投資者報價信息；

　　（二）操縱發行定價；

　　（三）勸誘網下投資者抬高報價，或干擾網下投資者正常報價和申購；

　　（四）以提供透支、回扣或者證監會和交易所認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；

　　（五）以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；

　　（六）直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；

　　（七）以自有資金或者變相通過自有資金參與網下投資者配售；

　　（八）與網下投資者互相串通，協商報價和配售；

　　（九）接受投資者的委托為投資者報價；

　　（十）收取網下投資者回扣或其他相關利益；

　　（十一）未按事先披露的原則剔除報價和確定有效報價。

　　擬核查網下投資者關聯關系

　　《承銷業務規范》明確，發行人和主承銷商應當對獲得配售的網下投資者進行核查，確保在網下發行中不向下列對象配售股票：

　　（一）發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工；發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

　　（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

　　（三）承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工；

　　（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　（五）過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員；

　　（六）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

　　本條第（二）、（三）項規定的禁止配售對象管理的通過公開募集方式設立的未參與戰略配售的證券投資基金除外，但應當符合證監會的有關規定。

　　主要內容有哪些？

　　《承銷業務規范》共分六章，七十四條，主要內容如下：

　　第一章，總則。

　　規定了《承銷業務規范》的制定依據、適用范圍、自律管理等內容，明確了對證券公司投資銀行內部控制、承銷商及其工作人員廉潔從業、禁止性行為、承銷費用的合理確定原則以及證券服務機構全程見證等方面的要求。

　　第二章，路演推介。

　　明確了戰略投資者、網下投資者、公眾投資者的路演推介時間、形式、參與人員、內容范圍等，并對承銷商路演推介業務提出了具體自律管理要求。

　　第三章，發行與配售。

　　第一節發行定價，明確了對定價方式、投資者條件、簿記建檔、禁止性行為等方面的要求。第二節配售，明確了在配售制度、決策機制、配售原則、網下投資者配售資格和關聯方核查、戰略投資者資質核查、配售承諾等方面的具體要求。第三節信息披露，規定了信息披露原則、披露要求。

　　第四章，投資價值研究報告。

　　明確了報告提供、撰寫、信息來源范圍、報告內容、估值方法和估值結論等方面的工作要求，特別強調了報告獨立性、審慎性和客觀性要求、報告的撰寫及出具流程控制、跨墻管理、合規要求等。

　　第五章，自律管理。

　　第一節承銷商自律管理，對評價機制、抽查機制、報告義務、檔案管理、現場及非現場檢查、自律措施等方面作出規定。第二節網下投資者自律管理，明確了網下投資者評價體系、違規行為、報送材料及要求、自律管理措施等內容。

　　第六章，附則。

責任編輯：史考