徐蔚 記者 王曉宇

　　上交所昨日發布《科創板股票發行與承銷業務指引》（下稱“指引”）。指引對科創板上市中戰略配售、保薦機構跟投、定價機制、超額配售等一系列市場高度關注的問題做出了具體安排。

　　指引明確了券商跟投的比例在2%至5%之間，鎖定期為兩年。同時，指引還規定了新股配售經紀傭金安排，并進一步細化超額配售實行的細則。

　　分檔設定跟投比例

　　指引規定，科創板試行保薦機構相關子公司跟投制度，跟投的比例為首次公開發行股票數量2%至5%的股票，認購價格為新股發行價格。跟投股份的鎖定期為上市之日起24個月。

　　其中，發行規模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4000萬元；發行規模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6000萬元；發行規模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；發行規模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。

　　某中型券商投行負責人表示，分檔設定跟投比例是比較合理的，因為如果是大型項目落地科創板，那么即使是2%的跟投比例對券商而言也需要消耗較多資金。未來優質資源將進一步向頭部券商傾斜，對凈資本實力相對不足的券商來說，在項目承接中將處于劣勢。

　　“我們公司將進一步拓寬融資渠道，充實資本金，為參與科創板配售做好資金準備。”上述投行負責人表示。

　　此外，跟投股份還可以用于向證券金融公司借出和收回獲配股票。

　　前資深保薦代表人王驥躍認為，24個月的限售期與出借證金公司供市場融券使用并不矛盾。在他看來，券商跟投的股份屬性為流通股，24個月鎖定期只是要求券商不能減持股份，并且借出去到期須歸還券商，對券商而言，跟投股份在限售期作為融券來源是合規的。

　　明確戰略投資者的條件和資質要求

　　指引明確規定了六類機構可成為科創板企業的戰略投資者。

　　具體而言，一是與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬企業；二是具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業；三是以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰略配售股票，且以封閉方式運作的證券投資基金；四是參與跟投的保薦機構相關子公司；五是發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃；六是符合法律法規、業務規則規定的其他戰略投資者。

　　指引還規定了參與認購的戰投數量。其中，首次公開發行股票數量4億股以上的，戰略投資者不超過30名；1億股以上且不足4億股的，不超過20名；不足1億股的，不超過10名。基金參與戰略配售的，應以基金管理人的名義參與，且同一基金管理人僅能以其管理的1只基金參與戰略配售。

　　引入新股配售經紀傭金制度

　　指引規定，承銷商可以向戰略配售、網下配售獲配股票的投資者收取的新股配售經紀傭金，傭金費率由各家券商自行確定。收費明顯不合理的，交易所有權要求調整。

　　資深業內人士表示，引入新股配售經紀傭金制度，有助于引導主承銷商在定價中兼顧發行人與投資者利益，平衡發行人和投資者的關系，加大對投資者的報價約束，促進一級市場投資者向更為專業化的方向發展。同時，也有助于承銷商形成服務投資者的理念、培養長期客戶、促進銷售能力。王驥躍認為，引入新股配售傭金后，網下認購成本將高于發行價。

　　根據我國香港市場經驗，新股配售經紀傭金收取比例為新股獲配金額的1%。

　　細化發行定價配售程序

　　指引進一步細化了發行定價和配售程序，鼓勵發行人和主承銷商重視中長期投資者報價的理念，并鼓勵向中長期投資者優先配售。

　　在網下詢價方面，指引明確發行人和主承銷商應充分重視公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金、保險資金和合格境外機構投資者資金等6類對象長期投資理念，鼓勵對這6類產品合理設置具體參與條件，披露這6類產品剔除最高報價部分后剩余報價的中位數和加權平均數，并重點參照上述6類配售對象剩余報價中位數和加權平均數的孰低值，審慎合理確定發行價格（或者發行價格區間中值）。

　　對于發行價超過中位數、加權平均數的孰低值的，發行人需發布投資風險特別公告。其中，超出比例不高于10%的，超出比例超過10%且不高于20%的，超出比例超過20%的分別應在申購前至少5個、10個、15個工作日發布投資風險特別公告。

　　此外，指引還規定了發行人及主承銷商啟動超額配售選擇權的細則。上市后30個自然日內，股價低于發行價的可啟動超額配售選擇權。采用超額配售選擇權發行股票數量不得超過首次公開發行股票數量的15%。

責任編輯：王棟