誰還敢只薦不保！剛剛，科創板上市發行大事敲定：保薦機構必須跟投，鎖定期2年……

　　原創 王曉宇 徐蔚 

　　上交所今日發布《科創板股票發行與承銷業務指引》（下稱“指引”）。指引對科創板上市中戰略配售、保薦機構跟投、定價機制、超額配售等一系列市場高度關注的問題做出了具體安排。

　　先來看指引的八大重點：

　　1、跟投比例設為跟投首次公開發行股票規模2%至5%區間。在2%至5%區間內按發行規模分檔設定跟投股份比例，并規定單個項目的跟投金額上限；

　　2、跟投股份設定24個月的限售期；

　　3、明確了戰略投資者的數量：4億股以上的，戰略投資者不超過30名；1億股至4億股區間的，不超過20名；不足1億股的不超過10名；

　　4、明確戰投的資質要求，六類機構可成為戰投，包括發行人的合作企業、險資、國家級大型投資基金、戰投基金、高管及核心員工、券商跟投等；

　　5、券商跟投股份可向證金公司出借，作為市場融券來源；

　　6、新股配售傭金券商自主規定；

　　7、上市后30個自然日內，股價低于發行價的可啟動超額配售選擇權。采用超額配售選擇權發行股票數量不得超過首次公開發行股票數量的15%；

　　8、細化了發行定價和配售程序，披露6類網下詢價對象產品剔除最高報價部分后剩余報價的中位數和加權平均數，并依據各中位數及加權平均數審慎合理確定發行價。

　　分檔設定跟投比例

　　指引規定，科創板試行保薦機構相關子公司跟投制度，跟投的比例為首次公開發行股票數量2%至5%的股票，認購價格為新股發行價格。

　　其中，發行規模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4000萬元；

　　發行規模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6000萬元；

　　發行規模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；

　　發行規模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。

　　上交所表示，跟投規模的設置主要考慮資本約束效力、保薦機構承受力和科創板健康發展需要之間的平衡。

　　某中型券商投行負責人表示，分檔設定跟投比例是比較合理的，因為如果是大型項目落地科創板，那么即使是2%的跟投比例對券商而言也需要消耗較多的資金。未來優質資源將會進一步向頭部券商傾斜。

　　總體而言，跟投就意味著承接科創板項目將對券商的凈資本有著更高的要求。對于凈資本實力相對不足的券商來說，在項目承接中將處于劣勢，而在凈資本、風控上具有明顯優勢的券商的機會增加。同時跟投制度對保薦機構的盈利模式也會產生一定的影響，對公司風險控制也提出更高的要求。

　　“我們公司將進一步拓寬融資渠道，充實資本金，為參與科創板配售做好資金準備。”上述券商另類投資負責人進一步表示。

　　跟投股份可用于轉融券

　　指引還明確，參與配售的保薦機構相關子公司應當開立專用證券賬戶存放獲配股票，并與其自營、資管等其他業務的證券隔離等。放在專用證券賬戶只能用于在限售期屆滿后賣出，或者按照中國證監會及本所有關規定向證券金融公司借出和收回獲配股票，不得買入股票或者其他證券。因上市公司實施配股、轉增股本的除外。

　　明確戰略投資者的條件和資質要求

　　指引從概括性要素與主體類別兩方面設置了條件資格，規定了戰略投資者的條件和資質要求，并明確禁止各類利益輸送行為。

　　六類機構可成為科創板企業的戰略配售對象：

　　（一）是與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬企業；

　　（二）具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業；

　　（三）以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰略配售股票，且以封閉方式運作的證券投資基金；

　　（四）參與跟投的保薦機構相關子公司；

　　（五）發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃；

　　（六）符合法律法規、業務規則規定的其他戰略投資者。

　　跟投股份設置24個月限售期

　　細則對保薦機構相關子公司跟投股份限售期作出了24個月的專門安排。上交所表示，一是考慮結合不同類別股份的限售安排，平衡保薦機構的責任和義務。

　　市場普遍認為，保薦機構是以戰略投資者的身份參與跟投，但還承擔了核查把關責任，因此其鎖定期應長于一般戰略投資者的12 個月。同時，實際控制人對發行人應承擔最高責任，因此保薦機構的鎖定期應短于實際控制人的36個月。三類主體的限售期應保持一定間隔。

　　其次，24個月的跟投股份限售期也可以平滑解禁數量，減少對市場的沖擊。由于證券公司的跟投并非主動投資，且對資本金形成了一定占用，因此預計股份解禁后會盡快減持股份。

　　在此情況下，如果將限售期定為上市當年及其后一個或兩個完整會計年度，則每年初會出現大量跟投股票的集中解禁，對二級市場造成明顯沖擊。如果將限售期設定為固定時長并以公司上市日作為起始日期，則股份減持較為平緩。

　　綜合以上考慮，對跟投股份做出自上市之日起24個月內不得減持的安排較為合理。

　　規定新股配售經紀傭金安排

　　指引引入新股配售經紀傭金的制度，承銷商收取的新股配售經紀傭金費率由各家券商根據業務開展情況合理確定，并在初步詢價公告和發行公告中披露。

　　根據香港市場經驗，新股配售經紀傭金收取比例為新股獲配金額的1%。

　　上交所表示，新股配售經紀傭金安排有助于引導主承銷商在定價中兼顧發行人與投資者利益，平衡發行人和投資者的關系，加大對投資者的報價約束，促進一級市場投資者向更為專業化的方向發展。同時，也有助于承銷商形成服務投資者的理念、培養長期客戶、促進銷售能力。

　　明確超額配售運行機制

　　指引規定，招股說明書須明確超額配售選擇權以及采用超額配售選擇權發行股票的數量上限。采用超額配售選擇權發行股票數量不得超過首次公開發行股票數量的15%。

　　在股票上市之日起30個自然日內，發行人股票的市場交易價格低于發行價格的，主承銷商有權使用超額配售股票募集的資金，以競價交易方式買入股票，且申報買入價格不得超過發行價。

　　細化發行定價配售程序

　　指引進一步細化了發行定價和配售程序，鼓勵發行人和主承銷商重視中長期投資者報價的理念，并鼓勵向中長期投資者優先配售。

　　一是在網下詢價方面，明確發行人和主承銷商應當充分重視公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金、保險資金和合格境外機構投資者資金等六類對象長期投資理念，鼓勵對這6類產品合理設置具體參與條件，披露這6類產品剔除最高報價部分后剩余報價的中位數和加權平均數，引導其按照科學、獨立、客觀、審慎的原則參與網下詢價。

　　二是在網下發行配售方面，鼓勵優先向公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金和保險資金優先配售。向公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金和保險資金外的其他投資者進行分類配售的，還應當保證合格境外機構投資者資金的配售比例不低于其他投資者。

　　指引規定，網下申購前，需披露以下四類信息：

　　（一）剔除最高報價部分后所有網下投資者及各類網下投資者剩余報價的中位數和加權平均數；

　　（二）剔除最高報價部分后公募產品、社保基金、養老金剩余報價的中位數和加權平均數；

　　（三）剔除最高報價部分后公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金、保險資金和合格境外機構投資者資金剩余報價的中位數和加權平均數；

　　（四）網下投資者詳細報價情況，具體包括投資者名稱、配售對象信息、申購價格及對應的擬申購數量、發行價格或發行價格區間確定的主要依據，以及發行價格或發行價格區間的中值所對應的網下投資者超額認購倍數。

　　初步詢價結束后，發行人和主承銷商應根據各項中位數和加權平均數，并重點參照剔除最高報價部分后公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金、保險資金和合格境外機構投資者資金等配售對象剩余報價中位數和加權平均數的孰低值，審慎合理確定發行價格（或者發行價格區間中值）。

　　此外，發行人和主承銷商確定發行價格區間的，區間上限與下限的差額不得超過區間下限的20%。

　　對于發行價超過中位數、加權平均數的孰低值，發行人需發布投資風險特別公告。其中，超出比例不高于10%的，應當在申購前至少5個工作日發布投資風險特別公告；超出比例超過10%且不高于20%的，應當在申購前至少10個工作日發布2次以上投資風險特別公告；超出比例超過20%的，應當在申購前至少15個工作日發布3次以上投資風險特別公告。

　　最新消息

　　第一屆科創板股票上市委員會成立大會召開

　　近日，第一屆科創板上市委成立大會在上交所交易大廳舉行，科創板上市委全體委員、駐會紀檢監察組相關負責人、證監會相關部門負責人和上交所有關負責同志出席會議。

　　會上，上交所有關負責同志宣讀了關于成立第一屆科創板上市委的決定，向委員頒發了聘書。證監會發行監管部相關負責人作了講話，要求科創板上市委委員堅持“四個必須”“一個合力”，增強責任感和使命感，發揮專業作用；堅持立足國情，尊重規律，堅持規律，遵循規律；堅持嚴標準、穩起步，牢牢把握科創板定位；加強學習，提高專業素質和能力，做復合型專家；樹立規矩意識，嚴守底線。

　　上交所理事長黃紅元出席會議并作講話。黃紅元要求，各位委員要深刻認識設立科創板并試點注冊制改革的重大意義，要準確把握科創板上市委職能定位，發揮專業優勢，履行把關和監督職能，共同提高科創板發行上市審核公信力；要提高政治站位，提升履職能力，嚴守紀律規矩，保持優良作風，建設一個“廉潔、專業、陽光”的上市委。

　　上交所受理兩公司科創板上市申請

　　上交所4月16日受理中國鐵路通信信號股份有限公司（簡稱“中國通號”）、深圳普門科技股份有限公司（簡稱“普門科技”）科創板上市申請。

　　根據招股書申報稿，中國通號自成立以來始終專注于軌道交通控制系統技術的研究與探索，致力于為國家軌道交通運營提供安全與高效的核心支撐，已成為全球領先的軌道交通控制系統解決方案提供商，擁有行業領先的研發與集成能力，為客戶提供軌道交通控制系統全產業鏈一體化服務。

　　據了解，中國通號于2015年8月在H股上市。通號集團持有中國通號75.14%的股權，為其控股股東。中國通號實際控制人為國務院國資委，國務院國資委持有通號集團100%股權。

　　據普門科技招股書申報稿顯示，公司是一家研發驅動型的醫療器械企業，設立以來專注于治療與康復解決方案和體外診斷產品線的開發及技術創新，目前主營業務為治療與康復產品、體外診斷設備及配套試劑的研發、生產和銷售。

責任編輯：王涵