仁智股份103億元的借殼案披露之后，公司股票連續斬獲4個漲停。近日，深交所向仁智股份下發重組問詢函，要求公司說明本次交易定價的合理性，并就公司“舊賬”是否會對交易構成實質性障礙等問題發問。

　　據重組預案披露，仁智股份擬作價2.5億元置出資產，并置入作價103億元的科元精化，差額部分以發行股份的方式向科元精化的原股東購買。交易完成后，仁智股份實際控制人將變更為陶春風。2017年從納斯達克退市的科元精化，將借此完成“回A”之旅。

　　價格是重組的核心要素。預案顯示，截至去年9月30日，仁智股份擬置出資產的資產合計8.74億元、負債合計2.30億元，該資產的凈值約為6.4億元。而本次置出的初步定價僅2.5億元。為此，問詢函要求公司說明定價合理性。

　　另一問題是，擬置入資產科元精化截至2018年末的凈資產僅11.38億元，本次作價高達103億元。對此，問詢函要求結合歷次增資、股權轉讓、私有化等情況說明定價的合理性。

　　問詢函還關注到，科元精化所處市場近三年對相關產品需求總量并未出現明顯增長，但科元精化2018年營業收入較2016年增長約181.17%，2018年凈利潤較2016年增長約721.2%。因此，問詢函要求說明在相關產品需求未明顯增長的情況下，科元精化近三年營業收入及凈利潤增長較大的原因。

　　另外，2016年末、2017年末和2018年末，科元精化的資產負債率分別為89.11%、86.51%與和78.98%。對此，深交所也在函件中問及標的公司資產負債率較高的原因，及其償債能力與財務風險。

　　與此同時，科元精化曾存在紅籌架構搭建及拆除情況，亦是監管的關注重點。深交所要求公司進一步說明，標的資產的紅籌架構搭建和拆除是否存在相關風險。

　　不容樂觀的基本面，也為監管部門所關注。據仁智股份披露，因公司2017年部分業務存在虛假記載。針對上述差錯，公司對2017年度財務報表進行追溯調整，調整后的凈利潤為-3017.14萬元。公司業績快報預計2018年凈利潤為-6.34億元，公司股票可能在2018年報披露后被實施退市風險警示。另外，公司董事長陳昊旻、董事長助理陳伯慈及相關人員為公司融資，未經授權、未履行內部正常審批決策程序開具1.47億元商業承兌匯票，后公司未收到相關融資款，公司對相關當事人提起訴訟。對此，問詢函發問，上述情況是否會對本次交易構成實質性障礙。

責任編輯：李昂