⊙記者 祁豆豆 ○編輯 全澤源

  近期，央企金控平臺資產證券化風頭正盛，東方能源成為最新一例。公司擬收購控股股東國家電投等股東持有的資本控股100%股權，預估作價147.5億元。4月12日，深交所向東方能源發出重組問詢函，追問本次交易前夕資本控股所存在的突擊增資情形，以及資本控股與國家電投之間一筆表決權委托背后的隱情。

  根據重組預案，東方能源擬發行股份購買國家電投、南網資本、云能金控、國改基金及中豪置業持有的資本控股100%股權。通過本次交易，東方能源將實現業務轉型，業務范圍除清潔能源發電及熱電聯產等業務外，還將涵蓋財務公司、保險經紀、信托、期貨、保險等多項金融業務。

  這本該是很好的央企金融資產證券化。但沒想到如此大手筆的并購重組方案里面，竟然閃現突擊入股的情況。

  據披露，本次交易前不久，國家電投、資本控股曾于去年12月21日與南網資本、云能金控、國改基金、中豪置業4名新股東簽署增資協議，約定4名新股東以貨幣形式向資本控股增資。截至預案披露日，資本控股已收到全部增資款，該增資事項的工商變更登記尚在辦理過程中。

  對此，深交所要求東方能源說明，4 名新股東在收購前突擊增資的原因及合法合規性，增資事項的工商變更登記進展及具體時間安排，是否影響本次收購的股權轉讓等。

  記者注意到，東方能源并沒有在重組預案中披露上述增資具體交易細節，僅以注釋的形式提及增資協議一事。由于工商變更尚在辦理中，且公司未披露上述增資細節，故尚無法得知南網資本等4名股東增資規模。不過，目前南網資本等4名股東合計持有的資本控股35.54%股權對應的交易對價已達到52.42億元。

  據了解，資本控股是綜合性金融平臺公司，核心資產是其持有的國家電投財務24%股權、國家電投保險經紀100%股權、百瑞信托 50.24%股權、先融期貨 44.20%股份、永誠保險 6.57% 股份。本次交易完成后，上市公司將持有資本控股100%股權，并通過資本控股持有上述金融資產股權。

  不過，深交所注意到一個細節，資本控股對財務公司僅持股24%，對先融期貨僅持股44.2%，國家電投將所持的財務公司42.5%股權委托資本控股管理。對此，深交所要求公司補充披露，安排表決權委托而未劃轉上述股權的原因，后續有無收購剩余股份的計劃， 委托表決權股份對應的收益權是否歸上市公司所有。同時，對于財務公司和先融期貨是否符合會計準則規定的納入合并范圍的條件，深交所也予以質疑。

  同時，深交所還對本次重組的審批程序以及后續整合計劃予以關注。預案顯示，本次交易僅獲得國資委及公司控股股東國家電投的原則性同意。由于標的資產涉及銀行、保險、信托和期貨金融企業國有資產評估備案，本次交易是否需要經過金融行業相關部委的審批、是否需按照相關規定對金融資產進行評估、備案等，均引起深交所關注。此外，深交所還對本次交易在業務、資產、 財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應的管理控制措施予以問詢。