96頁長文！全通教育（維權）回復深交所“靈魂拷問”：交易實質不是吳曉波個人IP證券化

　　一個是2015年牛市“股王”，股價一度飆至467.57元，甚至超越了貴州茅臺。

　　一個是知名財經作家，經營知名公號“吳曉波頻道”，號稱“吸引了300多萬新中產”粉絲。

　　二者加持，卻遭遇了深交所堪稱“教科書式”的靈魂拷問，也為外界理清這樁收購案提供了不少信息。

　　4月8日早間，擬15億收購“吳曉波頻道”運營主體巴九靈文化的全通教育（300359），發布了對深交所問詢函的回復公告。

　　全通教育稱，本次教育實質上是巴九靈完整業務體系的證券化，并非吳曉波個人IP的證券化。本次交易具備可行性，并非“忽悠式”重組，不是為了炒作股價。

　　值得關注的是，全通教育在交易預案披露后取得兩個漲停板，然而，今日回復公告披露后，截至收盤，公司股價下跌3.68%。

　　合規性問題：資質齊全 不存在版權隱患

　　3月31日晚間，全通教育披露收購吳曉波旗下巴九靈96%股權的重大資產重組預案。隨后，深交所火速下發了一份堪稱“教科書式”的問詢函，各個問題直擊本質、“拷問靈魂”、十分犀利。

　　深交所此前的問詢函重點有三個方面的問題：

　　一是全通教育收購微信公眾號是否存在合規性風險。

　　二是交易實質是否為吳曉波個人IP證券化，標的公司對吳曉波個人影響力的依賴度是否將影響經營穩定性和可持續性。

　　三是交易是否為“忽悠式”重組等。

　　全通教育表示，標的公司巴九靈有四大業務板塊：泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費。巴九靈公司的具體業務和股東情況可查看紅利期過后加速變現？吳曉波擬將旗下公司賣給昔日“股王”全通教育。

　　標的公司泛財經知識傳播業務中的大頭頻道涉及通過相關互聯網平臺觸達用戶，涉及取得相關資質。此外，大頭頻道為標的公司及其子公司接受北京愛奇藝科技有限公司委托，制作出品并在愛奇藝視頻平臺播放的財經脫口秀節目。

　　此外，標的公司及其子公司還將大頭頻道相關視頻節目提取出音頻后，授權上海證大喜馬拉雅網絡科技有限公司在喜馬拉雅平臺進行傳播。 同時，知識付費業務也涉及通過相關互聯網平臺觸達用戶，涉及取得相關資質。

　　相關資質情況如下：

　　互聯網信息服務增值電信業務經營許可證：已取得

　　網絡出版服務許可證：開辦公眾號不需要取得該資質

　　互聯網新聞信息服務許可：不提供新聞信息服務不需要取得該資質

　　信息網絡傳播視聽節目許可證：通過愛奇藝、微信等平臺發布相關節目，不需要取得該資質

　　不過，全通教育也表示，標的公司屬于新興業態，可能后續會需要新增資質。

　　此外，全通教育表示，標的公司巴九靈的微信公眾號均注冊在巴九靈及其子公司名下，不存在由標的公司運營但注冊在關聯公司名下的情形，也不存在由第三方運營巴九靈旗下公眾號的情形，標的公司不存在因上述微信公眾號注冊在關聯方而引發的經營風險；標的公司已建立完善的內容審查、質量控制及轉載合作機制，吳曉波頻道公眾號主要內容為原創，目前不存在版權糾紛隱患，且標的公司實際控制人已對或有事項出具了相關承諾，不對標的公司構成持續經營風險。

　　不過，公告顯示，巴九靈旗下“吳曉波頻道”等微信公眾號曾經兩度因侵害他人作品信息網絡傳播權被起訴，后經和解后撤訴。

　　2017年9月，湖南快樂陽光互動娛樂傳媒有限公司起訴巴九靈侵害作品信息網絡傳播權，案件于2017年9 月在湖南省長沙市中級人民法院立案，后原告于2017年11月提出撤訴申請。

　　2017年6月，上海映脈文化傳播有限公司因圖片版權糾紛起訴巴九靈侵害作品信息網絡傳播權，杭州鐵路運輸法院于2017年6月立案。后雙方達成和解，原告于2017年8月提出撤訴申請。

　　交易實質問題：并非吳曉波個人IP證券化

　　全通教育表示，本次交易的實質為標的公司完整業務體系的證券化，而并非吳曉波先生個人IP的證券化。

　　回復中稱，標的公司巴九靈成立初期，主要依靠吳曉波個人IP吸引用戶流量，并借助吳曉波個人在財經商業領域的影響力，向新中產、企業中高層及高凈值人群等社群推廣各類培訓服務和財經知識付費產品。

　　圖片來源：全通教育公告

　　近些年，隨著業務種類的不斷擴展，吳曉波個人形象對于標的公司經營層面的影響不斷降低，與明星個人IP的作用不同，巴九靈并非圍繞吳曉波個人開展業務。

　　圖片來源：全通教育公告

　　對于巴九靈對吳曉波個人的依賴問題，全通教育回應表示，目前來看，標的公司巴九靈仍對吳曉波個人有一定依賴，如若未來吳曉波出現重大過錯影響其個人形象和名譽，仍可能對上市公司和標的公司的經營帶來較大不利影響。

　　吳曉波本人做出了包括競業禁止在內的許多承諾：如自本次交易完成之日起，在標的公司或上市公司及其他下屬子公司任職不少于五年，在巴九靈服務期間和離開巴九靈后兩年內，不得從事與巴九靈相同或競爭的業務。

　　此外，吳曉波補充了兩項承諾：

　　在本次交易完成后，在競業禁止期內，吳曉波不以個人名義在巴九靈體外參與其他培訓、演講等知識傳播活動，不以個人名義注冊其他微信公眾號聚集流量、發布共享知識內容。除在巴九靈旗下以外，其個人品牌授權、形象使用、粉絲經濟不用于與巴九靈主營業務相關的任何用途。

　　在本人任職期限內，如因個人聲譽、形象發生不利變化，導致巴九靈被合同相對方解除協議或被索賠的，本人自愿就協議金額或巴九靈承擔的賠償金額對上市公司進行相應補償。

　　“忽悠式”重組問題：估值謹慎 作價合理

　　全通教育在A股素有“并購狂”之稱，2015年以來，陸續收購繼教網、西安習悅等14 家公司，累計確認商譽14.25 億元。此次收購巴九靈96%股權作價15億元，全通教育由此測算預計將新增商譽金額為10.42億元。深交所也要求公司結合2015年以來，資本運作、股價波動情況以及控股股東截至目前的股權質押情況等核實說明本次交易的目的。

　　公告披露，全通教育的控股股東陳熾昌直接持有公司24.07%，累計質押股份占其直接持有公司股份的98.46%，占公司總股本的23.70%。全通教育表示，目前上述股票質押并不存在平倉風險，且控股股東亦積極采取措施降低質押比例。

　　本次收購巴九靈96%股權的交易作價15億元，但巴九靈在2017年A輪融資后的估值就已達20億元。全通教育也在公告中解釋稱，這是因為對標的公司本次交易估值較為謹慎。

　　公司還表示，本次交易是雙方基于業務發展戰略而做出的審慎決策，完全具備可行性。本次重組，上市公司旨在延伸產業鏈布局，豐富業務結構，提高盈利能力，增強公司可持續發展能力，是上市公司與標的公司股東的共同愿景，且公司股票停牌前，公司股價無異常波動，不存在炒作股價的行為。

責任編輯：史考