科創板IPO原則上須清理對賭協議

　　中國證券報

　　□本報記者 周松林   

　　經中國證監會批準，上海證券交易所3月24日發布《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》（簡稱《問答（二）》）。《問答（二）》對于發行人申報前后新增股東應當如何進行核查和信息披露、股份鎖定，實際控制人認定，與PE、VC等機構間的“對賭協議”的處置等問題做了進一步明確，以提高科創板股票發行上市審核透明度。據悉，《問答（二）》發布后，現階段科創板所需審核標準基本齊備。上交所相關負責人表示，后續將根據工作中的新情況新問題，及時補充更新。

　　中介機構全面核查新股東

　　《問答（二）》明確，對IPO前通過增資或股權轉讓產生的股東，保薦機構、發行人律師應主要考察申報前一年新增的股東，全面核查發行人新股東的基本情況、產生新股東的原因、股權轉讓或增資的價格及定價依據，有關股權變動是否是雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，新股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構負責人及其簽字人員是否存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，新股東是否具備法律、法規規定的股東資格。

　　股份鎖定方面，控股股東和實際控制人持有的股份上市后鎖定3年；申報前6個月內進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾：新增股份自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定3年。在申報前6個月內從控股股東或實際控制人處受讓的股份，應比照控股股東或實際控制人所持股份進行鎖定。控股股東和實際控制人的親屬所持股份應比照該股東本人進行鎖定。

　　申報后，通過增資或股權轉讓產生新股東的，原則上發行人應當撤回發行上市申請，重新申報。但股權變動未造成實際控制人變更，未對發行人控股權的穩定性和持續經營能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：新股東產生系因繼承、離婚、執行法院判決或仲裁裁決、執行國家法規政策要求或由省級及以上人民政府主導，且新股東承諾其所持股份上市后36個月之內不轉讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。

　　關于實際控制人的認定，在確定公司控制權歸屬時，應當尊重企業的實際情況，以發行人自身的認定為主，由發行人股東予以確認。發行人股權較為分散但存在單一股東控制比例達到30%的情形的，若無相反的證據，原則上應將該股東認定為控股股東或實際控制人。（下轉A02版） 

責任編輯：張國帥