紅利期過后加速變現？吳曉波擬將旗下公司賣給昔日“股王”全通教育（維權）

　　原創： 吳科任 于蒙蒙 

　　繼瀚葉股份32億元收購量子云、利歐股份23億元收購蘇州夢嘉、驊威文化15億元收購旭航網絡后，A股再現自媒體收購“大案”。相比以往，這次的主角來頭不小，其創始人更是自帶流量。

　　3月17日晚間，全通教育發公告稱，公司正籌劃以發行股份方式購買吳曉波旗下杭州巴九靈文化創意股份有限公司（簡稱“巴九靈”）96%股權，同時擬募集配套資金。

　　根據目前掌握的信息，本次交易預計構成重大資產重組。公司股票自2019年3月18日上午開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

　　吳曉波頻道要“賣身”

　　巴九靈成立于2014年7月成立，2018年3月改制為股份制公司。目前，巴九靈共有19位股東，其中有10位法人股東。皖新傳媒系第一大股東，持股比例為14.90%；吳曉波及其配偶同時并列為第二大股東，各自持股比例達12.81%。吳曉波、邵冰冰為巴九靈的實際控制人。

　　巴九靈的重要股東還有邵冰冰擔任執行事務合伙人的藍彩投資，持股比例為12.42%；邵冰冰擔任執行事務合伙人的高管持股平臺白匠投資，持股比例為3.23%；邵冰冰親屬樓江，持股比例為3.56%。藍彩投資、百匠投資和樓江系吳曉波、邵冰冰的一致行動人。

　　公開資料顯示，巴九靈定位為泛財經領域的知識產品與服務的提供商，產品包括吳曉波頻道（知識內容發布）、企投家學院（培訓）、新匠人（整合營銷）等。其中，自媒體《吳曉波頻道》于2014年5月8日上線，是專注新中產人群的知識服務商。

　　需要注意的是，吳曉波頻道的運營主體為巴九靈全資子公司上海巴九靈，除吳曉波頻道外，上海巴九靈旗下的自媒體公眾號矩陣包括：馮侖風馬牛、秦朔朋友圈、文茜大姐大、十點讀書、酒業家、德科地產等等，擁有超過千萬用戶。

　　吳曉波于2017年3月發起組建“企投家學院”。招牌信息顯示，這是中國唯一一個，也是全世界首個以學習并成為“企投家”為目標的學習社群，旨在為新一代中國企投家破解知識焦慮、產業焦慮以及資本焦慮。

　　天眼查顯示，2017年1月，巴九靈完成A輪融資，投資方包括摯信領投、浙商創投、頭頭是道投資基金、普華資本，融資額為1.6億元，投后估值達20億元；2017年9月完成A+輪投資，投資方為君聯資本，未披露投資金額。

　　盡管無法知曉巴九靈“賣身”的原因，但A股去年開始出現的數次公眾號收購案或許昭示著紅利期過后，自媒體行業有加速變現的需求。

　　2018年4月，瀚葉股份準備收購運營981個公眾號的量子云100%股權，初步作價38億元，后降至32億元。

　　2018年9月，利歐股份宣布以23億元收購主打微信公眾號平臺的自媒體公司蘇州夢嘉75%的股權。

　　2018年9月，驊威文化計劃購買擁有自媒體矩陣的旭航網絡100%股權，初步定價15億元。

　　不過，上述三個交易方案都以終止收場。

　　從“妖股”到“并購狂”

　　收購方的全通教育，在A股不缺故事。

　　2014年1月份上市的全通教育，在2015年掀起了一股漲停板熱潮。繼2015年3月份，公司上市僅14個月的時間，全通教育的股價就以199.9元/股價格取代貴州茅臺，成為當時滬深兩市第一高價股，股價在牛市中一路高歌并觸及467.57元/股的“天價”。

　　全通教育是從事家校互動信息服務的專業運營機構，從屬于家庭教育信息服務領域。主營業務是綜合利用移動通信和互聯網技術手段，采用與基礎運營商合作發展的模式，構建信息化系統平臺，為中小學校（幼兒園）及學生家長提供即時的溝通互動服務，同時在統一業務體系下，為學生提供學習輔導、學習資源等產品。通過“系統開發+業務運營+內容提供”全業務一體化的運營，構建了“海量用戶+服務疊加”的商業模式。

　　通俗地說，其主要運營手段就是發短信為中小學校（或幼兒園）與學生家長提供溝通互動的服務。

　　這一業務主要是和通信運營商合作，全通教育一方面為中國移動提供家校互動系統的開發及維護，另一方面開拓學校及教師用戶，而家長作為最終買單者，通過中國移動每月付費，中國移動則與全通教育分成。據全通教育招股書披露，2010年至2013年上半年，對受同一實際控制人中國移動控制的客戶合并計算，全通教育從其取得的收入占營業收入的比例均在80%以上。

　　不過，隨著“教育亂收費”事件不斷曝出，各省市教育主管部門陸續發文，明確學校不得為“校訊通”入校提供便利條件，進而要求對有償使用的“校訊通”清理整頓。支柱業務發展受限的全通教育被迫轉進新領域，公司在推出互聯網教育平臺“全課網”后，又打算借助資本市場實施外延擴張模式。

　　全通教育2015年一口氣收購9家公司。全通教育2015年年報披露，公司通過收購湖北音信、廣西慧谷、杭州思訊、河北皇典、上海聞曦等渠道型公司，卡位校園入口，進一步提高公司市場份額；通過收購繼教網技術，卡位教師入口，充分發揮現有的教師資源，結合教師在教育活動中的重要作用，促進公司其他業務群的發展；通過收購西安習悅，提升公司在互聯網、信息技術方面的研發實力和互聯網社區運營能力。

　　全通教育并未停下并購的步伐。公司2016年年報中稱，通過收購上海聞曦，有利于公司深化布局和經營上海及華東、華南區域市場，上海聞曦豐富的教育信息化項目經驗助力公司EdSaaS 戰略的扎實推進；通過投資運營中國最大的綜合教育門戶網站—中國教育在線的賽爾互聯，有利于公司學習其技術開發能力與平臺運營經驗，未來將充分利用各自優勢資源發揮業務協同效應。

　　并購提升業績的同時，也帶來了風險。全通教育2017年年報中指出，2017年湖北音信、西安習悅合計計提商譽減值準備2474.32萬元。

　　全通教育2018年三季報顯示，公司商譽合計13.93億元，而其凈資產為21.53億元，商譽在凈資產中的占比達到64.71%。

　　商譽減值終究讓全通教育“付出代價”，公司自2014年上市以來，全年業績首次出現虧損。2月21日，公司公布了2018年業績快報，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損6.21億元，增減變動幅度為-1037.51%。公司稱出現虧損主要是以商譽減值為主的資產減值損失所致，公司根據企業會計準則的相關規定，基于謹慎性原則，對并購的子公司進行了初步商譽減值測試，初步估算商譽減值金額為6.43億元；此外，受整體宏觀環境對客戶資金的影響等，公司部分項目類應收賬款回款未達預期，公司對相關的應收賬款進行了審慎的壞賬準備計提。

　　東財Choice數據顯示，全通教育股價在2015年5月13日收盤價創下歷史新高，達到467.57元/股（復權后為99.42元/股）。自2015年高點后，全通教育股價一路下行，最新的交易日（3月15日）股價為7.22元/股，相比高點市值蒸發數百億元，令人唏噓。

　　踩線完成業績對賭

　　其實，吳曉波與巴九靈單一股東皖新傳媒早有交集。

　　2015年4月18日，皖新傳媒發布一份資產收購公告。皖新傳媒受讓藍獅子原股東所持有的30%股份，同時藍獅子向皖新傳媒定向增發15%比例的新股，對價以現金方式支付。交易完成后，皖新傳媒持股占比達到45%，成為藍獅子第一大股東；而原第一大股東吳曉波則持股33.76%，退居次席。

　　皖新傳媒取得藍獅子45%股份共耗資1.57億元。選用收益法作為參考依據下，藍獅子在評估基準日2014年12月31日的母公司報表口徑的股東全部權益賬面值為3577.68萬元，評估后的股東全部權益價值為29972.52萬元，評估增值26394.85萬元，增值率為737.77%。

　　彼時皖新傳媒表示，藍獅子作為國內較大的原創財經出版機構，近年來，已由傳統的圖書出版向閱讀服務和數字出版轉型。藍獅子數字出版和新媒體業務已占其主營業務的一半以上，是真正意義上的互聯網出版企業。

　　收購藍獅子時，由千帆投資、飛馬投資、中天投資、吳曉波作為業績承諾方及補償義務人，藍獅子要在2015年-2017年實現凈利潤2200萬元、2600萬元、3000萬元。其中，千帆投資、飛馬投資、中天投資承諾的利潤補償期間為2015年度；吳曉波承諾的利潤補償期間為2016年度、2017年度。

　　查閱公告知，盡管對賭順利完成，但卻屬于踩線完成的狀態。藍獅子2015年-2017年實際凈利潤為2280.60萬元、2655.02萬元、3114.48萬元，對應的業績承諾完成率分別只有103.66%、102.12%、104.82%。

　　此外，值得注意的是，已披露的年度財務數據顯示，較2015年的營收高點，藍獅子2016年和2017年營收出現下滑。具體看，藍獅子2013年-2017年的營收分別為5566.06萬元、6304.65萬元、9565.67萬元、7337.86萬元及7564.56萬元。

　　皖新傳媒2018年半年報顯示，報告期內，藍獅子實現營業收入2962.25萬元、凈利潤707.56萬元，較上年同期均有不同程度增長。但是，目前皖新傳媒未披露2018年年度報告，暫無法得知藍獅子2018年度的業績情況。

　　據皖新傳媒2018年1月24日公告，藍獅子已從新三板摘牌。天眼查顯示，吳曉波目前持有藍獅子27.51%的股份。

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責任編輯：王涵