知權/行權/維權

　　投資者教育園地

　　投服中心郵箱：qy360@isc.com.cn

　　上海證券報股民學校郵箱：okxzls@ssnews.com.cn

　　2019年伊始，A股市場許多上市公司因為商譽問題備受關注。張大爺持股的上市公司，因計提商譽減值損失使公司當年的凈利潤直接為負，造成股價下跌。蒙受了巨大的損失，張大爺憂心忡忡，立刻聯系了投服中心的小鐘老師。

　　張大爺：小鐘老師，我持股的上市公司發公告稱計提商譽減值損失，請問什么是商譽啊？

　　小鐘老師：按照企業會計準則第20號《企業合并》中的相關規定，非同一控制下的企業合并，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。A股上市公司的高額商譽，是隨著不斷增加的并購重組產生的。

　　張大爺：我看網上新聞，發現許多上市公司公告商譽減值，您怎么看待這種情況呢？

　　小鐘老師：上市公司商譽是在并購事件中產生的，并購標的被夸大的業績承諾為標的資產爭取了更高的估值，標的資產的高估值直接造成了上市公司的巨額商譽。當業績承諾無法兌現或承諾期滿后盈利無法持續，上市公司必將面臨商譽減值的巨大風險。不乏有上市公司借實體經濟承壓、業績下滑之際，主動計提商譽，遂產生“羊群效應”——集中計提商譽減值。這需要具體問題具體分析。

　　張大爺：監管機構有相關制度來規范商譽減值問題嗎？

　　小鐘老師：實際上，證監會在2018年11月16日根據《企業會計準則》《中國注冊會計師執業準則》《資產評估準則》《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定（2014年修訂）》等有關規定，發布了《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，從商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值事項的審計和與商譽減值事項相關的評估三方面，就常見問題和監管關注事項進行說明，就商譽減值的會計監管風險進行了提示。

　　張大爺：小鐘老師，商譽過高是不是風險較大呢？

　　小鐘老師：從一定程度上可以這么認為，上市公司并購的標的資產在業績承諾觀察期內的運作相對獨立，尤其是輕資產、核心價值是人力資源的公司，并購標的可以利用財務手段粉飾業績。在承諾期滿后，被并購方大股東或高管套現跑路，盈利無法持續，為上市公司商譽埋下隱患。另一方面，如果上市公司對于并購標的把控力較弱，將導致上市公司所支付的管理費用較高，從而拉低毛利率，凈利潤的增長乏力，做大了的市值無以為繼。

　　張大爺：沒想到呀，商譽減值原來存在這么大的潛在風險，今天聽了小鐘老師的解答，受益匪淺。謝謝小鐘老師哈！以后我買股票的時候要好好研究一下商譽這個指標。以后有問題繼續向您請教！

　　小鐘老師：好呀，接下來孟博士會向您介紹一下《會計監管風險提示第8號——商譽減值》相關規定。

　　孟博士解讀：《會計監管風險提示第8號——商譽減值》旨在揭示商譽后續計量環節的有關會計監管風險，不對商譽初始確認環節的有關會計監管風險專門提示。其中，對商譽減值的會計處理及信息披露作出了明確的規定：

　　（一）定期或及時進行商譽減值測試，并重點關注特定減值跡象

　　按照《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，公司應當在資產負債表日判斷是否存在可能發生資產減值的跡象。對企業合并所形成的商譽，公司應當至少在每年年度終了進行減值測試。

　　（二）合理將商譽分攤至資產組或資產組組合進行減值測試

　　按照《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，對因企業合并形成的商譽，由于其難以獨立產生現金流量，公司應自購買日起按照一貫、合理的方法將其賬面價值分攤至相關的資產組或資產組組合，并據此進行減值測試。

　　（三）商譽減值測試過程和會計處理

　　按照《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，在對商譽進行減值測試時，如與商譽相關的資產組或資產組組合存在減值跡象的，應先對不包含商譽的資產組或資產組組合進行減值測試，確認相應的減值損失；再對包含商譽的資產組或資產組組合進行減值測試。若包含商譽的資產組或資產組組合存在減值，應先抵減分攤至資產組或資產組組合中商譽的賬面價值，再按比例抵減其他各項資產的賬面價值。

　　其中，資產組或資產組組合的可收回金額的估計，應根據其公允價值減去處置費用后的凈額與預計未來現金凈流量的現值間較高者確定。

　　（四）商譽減值的信息披露

　　按照《企業會計準則》《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定（2014年修訂）》的規定，公司應在財務報告中詳細披露與商譽減值相關的、對財務報表使用者做出決策有用的所有重要信息。

責任編輯：曹婕