⊙記者 徐銳 ○編輯 全澤源

　　先支付億元“分手費”取消原股權轉讓協議，再將持股以相對較低的價格賣給“新主”，并冒著未來支付超高補償款的風險接受股權受讓方開出的苛刻對賭條件，作為棕櫚股份的大股東，吳氏三兄弟日前的股權交易引發了外界諸多好奇：如此“怪異”的交易運作究竟圖什么？其為何不擔心潛在的對賭失敗風險？

　　根據棕櫚股份2月13日所發公告，吳桂昌、林從孝等公司六位股東擬將其合計所持棕櫚股份13.10%股權（1.95億股）轉讓給河南省豫資保障房管理運營有限公司（下稱“豫資保障房”），轉讓單價為每股3.94元。交易完成后，棕櫚股份原控股股東吳桂昌及一致行動人吳建昌、吳漢昌合計所持上市公司股權比例降至8.59%，豫資保障房則以13.10%的持股比例一舉成為棕櫚股份第一大股東。

　　為達成上述交易，吳桂昌、吳建昌、吳漢昌還付出了一定代價。由于此前吳氏三兄弟已決定將所持棕櫚股份5%至8%股權轉讓給棲霞建設，后者將在交易完成后成為棕櫚股份控股股東。但如今為引入豫資保障房，吳氏三兄弟不得不終止與棲霞建設的交易，并為此支付了1億元補償款。

　　“棲霞建設為了本次投資，在此前數月已付出了大量的精力和成本（如聘用中介機構全面盡調等），但該筆交易對棲霞建設而言或構成重大資產重組，涉及程序較多、時間較長且仍存在一定的不確定性，大股東方面最終選擇終止該交易，并愿意支付一些資金予以補償。”棕櫚股份內部人士告訴記者。

　　眾所周知，棲霞建設多年來一直戰略投資棕櫚股份，雙方相處合作一直很融洽。那么，究竟是何原因讓棕櫚股份大股東舍棄這一“故交”，且甘愿賠付億元資金為豫資保障房入股鋪平道路？

　　“大股東方面的確做出了很大讓步也承擔了資金損失，從其個人而言確實不必這樣做，但作為上市公司的創始人，他們正是出于上市公司能夠更長遠、更好地發展才竭力推動本次股權交易，以期實現多方共贏。”棕櫚股份上述人士表示，豫資保障房及其控股股東豫資控股實力雄厚，其中豫資控股還主要圍繞新型城鎮化和城市綜合開發進行全方位投資，這與棕櫚股份現有生態城鎮綜合服務的發展模式深度匹配，雙方未來也將在生態城鎮領域展開深度合作，共同打造生態旅游合作平臺，充分發揮協同效應。“豫資保障房此番投資入股，也是看中了公司在生態城鎮領域的專業能力和從業經驗，從而真正實現優勢互補，共同做大做強這一產業。”

　　進一步來看，本次股權轉讓雖發生在股東之間，但其中卻加入了對棕櫚股份的支持條款。包括豫資保障房及/或其關聯方向棕櫚股份提供等同于10億元的融資支持，并在棕櫚股份今后的融資活動中作為大股東繼續給予支持等。

　　但外界更關注的是，豫資保障房在上市公司后續經營方面，同樣開出了極為苛刻的類似對賭條款。即棕櫚股份如果在2018年至2021年期間，存在連續兩個年度、三個年度、四個年度虧損情形，股權轉讓方應于上述情形發生之日起1個月內向豫資保障房分別支付此次交易價款的20%、40%、60%作為補償款，而若棕櫚股份在過戶日之前發生的事實所導致的公司發生重大違法等情形導致公司被暫停上市、終止上市，股權轉讓方需將全部轉讓價款補償給豫資保障房。

　　對此，有市場人士認為，從豫資保障房所提出的一系列要求來看，其未來并不急于主導上市公司運營，設置諸多保底措施的背后，其身份更像是財務投資者或戰略投資者。

　　棕櫚股份上述人士則解釋稱，由于豫資保障房與上市公司接觸時間不長，出于安全穩妥、規避風險的考慮，交易雙方才作出了一些條件約定，公司大股東方面對此也充分理解。但其強調稱：“無論是從對大股東負責還是對中小股東負責的角度，我們也非常有信心把公司經營好，避免上述不利情形的發生。首先，相關資金到位后，在較為充足的資金推動下，公司工程、生態城鎮業務有望加快推進；其次，豫資保障房未來也將在資金和資源方面給予公司大力支持，為公司帶來新的業務增量；再次，在資金壓力緩解后，公司未來的財務費用也將顯著降低。諸多的積極因素，都能保證棕櫚股份未來的健康穩步發展。”

　　不過，相較于棕櫚股份公司方面的樂觀表述，吳氏三兄弟此舉未來究竟能帶來怎樣的效果，還有待時間的檢驗。據公司2018年12月15日公告，截至該公告披露日，公司控股股東吳桂昌三兄弟合計持有公司14.37%股份，合計質押占三人持有公司股份總數的93.17%。股權質押比例不可謂不高。

責任編輯：曹婕