□本報記者 周松林  

　　上海證券交易所1月30日就《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則（征求意見稿）》《上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法（征求意見稿）》《上海證券交易所科技創新咨詢委員會工作規則（征求意見稿）》《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法（征求意見稿）》《上海證券交易所科創板股票上市規則（征求意見稿）》《上海證券交易所科創板股票交易特別規定（征求意見稿）》6項配套業務規則，向社會公開征求意見。意見反饋截止時間為2019年2月20日。

　　上交所表示，《上市規則》制度設計大幅提升了上市條件的包容度和適應性。

　　根據《上市規則》，發行人發行后股本總額不低于人民幣3千萬元；首次公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，首次公開發行股份的比例為10%以上。

　　《上市規則》對科創板上市企業設定了5套市值指標：預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元；預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業收入不低于人民幣2億元，且最近三年研發投入合計占最近三年營業收入的比例不低于15%；預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業收入不低于人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元；預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業收入不低于人民幣3億元；預計市值不低于人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機構一定金額的投資。醫藥行業企業需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。

　　上交所表示，在市場和財務條件方面，引入“市值”指標，與收入、現金流、凈利潤和研發投入等財務指標進行組合，設置了5套差異化的上市指標，可以滿足在關鍵領域通過持續研發投入已突破核心技術或取得階段性成果、擁有良好發展前景，但財務表現不一的各類科創企業上市需求。允許存在未彌補虧損、未盈利企業上市，不再對無形資產占比進行限制。在非財務條件方面，允許存在表決權差異安排等特殊治理結構的企業上市，并予以必要的規范約束。在相關發行上市標準的把握上，也將考慮科創企業的特點和合理訴求。比如，為適應科創企業吸引人才、保持管理層和核心技術團隊穩定需求，允許企業存在上市前制定、上市后實施的期權激勵和員工持股計劃；針對科創企業股權結構變動和業務整合較為頻繁的特點，放寬對實際控制人變更、主營業務變化、董事和高管重大變化期限的限制。

　　上交所介紹，在科創板退市制度的設計中，充分借鑒已有的退市實踐，重點從標準、程序和執行三方面進行了嚴格規范。

　　一是標準更嚴。在重大違法類強制退市方面，明確了信息披露重大違法和公共安全重大違法等重大違法類退市情形；在市場指標類退市方面，構建成交量、股票價格、股東人數和市值四類退市標準，指標體系更加豐富完整；在財務指標方面，在定性基礎上作出定量規定，多維度刻畫喪失持續經營能力的主業“空心化”企業的基本特征，不再采用單一的連續虧損退市指標。增加信息披露或者規范運作存在重大缺陷等合規性退市指標。

　　二是程序更嚴。簡化退市環節，取消暫停上市和恢復上市程序，對應當退市的企業直接終止上市，避免重大違法類、主業“空心化”的企業長期滯留市場，擾亂市場預期和定價機制。壓縮退市時間，觸及財務類退市指標的公司，第一年實施退市風險警示，第二年仍然觸及將直接退市。不再設置專門的重新上市環節，已退市企業如果符合科創板上市條件的，可以按照股票發行上市注冊程序和要求提出申請、接受審核，但因重大違法強制退市的，不得提出新的發行上市申請，永久退出市場。

　　三是執行更嚴。科創板退市制度特別規定，如果上市公司營業收入主要來源于與主營業務無關的貿易業務或者不具備商業實質的關聯交易收入，有證據表明公司已經明顯喪失持續經營能力，將按照規定的條件和程序啟動退市。

　　根據職責分工，上交所需要按照試點注冊制的理念和要求，承擔科創板發行上市審核的職責。為此，上交所制定了《審核規則》，對審核內容、機制、方式、程序、交易所發行上市審核與證監會注冊審核的銜接安排、各方主體的職責和自律監管等，作了明確規定。

　　一是建立以機構投資者為參與主體的市場化詢價、定價和配售機制。取消直接定價方式，全面采用市場化的詢價定價方式。將首次公開發行詢價對象限定在證券公司、基金公司等七類專業機構，并允許這些機構為其管理的不同配售對象填報不超過3檔的擬申購價格。定價完成后，如發行人總市值無法滿足其在招股說明書中選擇的上市標準，將中止發行；強化網下報價的信息披露和風險揭示，促進價格充分發現；提高網下發行配售數量占比。將網下初始發行比例調高10%，并降低網下初始發行量向網上回撥的力度，回撥后網下發行比例將不少于60%，以強化網下機構投資者報價約束，引導各類投資者理性參與。同時，明確回撥后網下發行比例不超過80%，保障網上投資者的申購比例；降低網上投資者申購單位。保留“持有1萬元以上滬市流通市值的投資者方可參與網上發行”的有關規定，并將現行1000股/手的申購單位降低為500股/手，每一個申購單位對應市值要求相應降低為5000元，提升科創板網上投資者申購新股的普惠度。二是鼓勵戰略投資者和發行人高管、核心員工參與新股發售。三是進一步發揮券商在發行承銷中的作用。增強保薦機構的資本約束，強化其履職擔責。為此，允許發行人保薦機構的相關子公司等主體作為戰略投資者參與股票配售，并設置一定的限售期。同時，為強化保薦機構對發行人股東減持首發前股份的有效監管，要求股東將持有的首發前股份在發行人上市前，集中托管于保薦機構處。此外，允許科創板發行人和主承銷商采用超額配售選擇權，促進科創板新股上市后股價穩定。

　　《交易特別規定》針對科創企業的特點，對科創板交易制度作了差異化安排。一是引入投資者適當性制度。要求個人投資者參與科創板股票交易，證券賬戶及資金賬戶的資產不低于人民幣50萬元并參與證券交易滿24個月。未滿足適當性要求的投資者，可通過購買公募基金等方式參與科創板。二是適當放寬漲跌幅限制。科創板股票的漲跌幅限制放寬至20%。此外，為盡快形成合理價格，新股上市后的前5個交易日不設漲跌幅限制。三是引入盤后固定價格交易，滿足投資者在競價撮合時段之外以確定性價格成交的交易需求，也有利于減少被動跟蹤收盤價的大額交易對盤中交易價格的沖擊。四是優化融券交易機制，科創板股票自上市后首個交易日起可作為融券標的，以提高市場定價效率，改善“單邊市”問題。五是調整單筆申報數量、實施不同的申報價格最小變動單位等，優化微觀機制安排。六是加強交易行為監督。

責任編輯：王涵