最快一季度受理申請！科創板注冊制這樣做：6個月出具審核意見、全面采用市場化定價方式……

　　最快一季度可受理科創板發行申請！

　　千呼萬喚的科創板系列規則征求意見稿在1月30日出齊，上交所發布的6份配套細則詳細說明了科創板上市公司門檻、發行人審核制度、定價機制、交易規則、退市制度等一系列基礎制度的設計與安排。

　　其中，允許同股不同權企業上市、審核流程原則上不超過6個月、定價全面采用市場化詢價、交易放寬漲跌幅限制等政策超乎市場預期。

　　上交所有關負責人表示，預計一季度可以完成受理系統技術上線，若屆時相關規則已正式發布，則可正式受理企業申請。

　　門檻：以市值為中心

　　綜合考慮研發投入、營收規模

　　科創板引入了五種不同的上市標準，分別是“市值+盈利”、“市值+收入+研發投入”、“市值+收入+現金流”、“市值+收入”、“市值+產品空間”。

　　具體而言，包括以下5套標準：

　　（一）預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元；

　　（二）預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業收入不低于人民幣2億元，且最近三年研發投入合計占最近三年營業收入的比例不低于15%；

　　（三）預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業收入不低于人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元；

　　（四）預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業收入不低于人民幣3億元；

　　（五）預計市值不低于人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機構一定金額的投資。醫藥行業企業需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。

　　其中，凈利潤指標一律以扣除非經常性損益前后的孰低者為準。

　　香港中資證券業協會會長、交銀國際董事長譚岳衡表示，科創板旨在填補資本市場服務科技創新企業的短板，在上市條件的制定中必然將在盈利狀況、股權結構等方面制定出差異化的政策，在試點注冊制的同時弱化了盈利要求，這將極大的增加符合條件的新興科技企業在國內市場融資的動力與可能性，增強科創板的市場競爭力。

　　審核：以信息披露為中心

　　壓實保薦機構責任

　　試點注冊制下，交易所將承擔股票發行上市審核職責。上交所將以科創板發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露是否符合中國證監會和上交所要求進行審核。

　　交易所相關負責人表示，科創板審核將堅持以信息披露為中心，要求擬上市公司按照充分性、一致性、可理解性的要求進行充分信息披露。

　　其中，充分性角度審核重點關注發行上市申請文件披露內容是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息，披露程度是否達到投資者作出投資決策所必需的水平；

　　一致性角度審核重點關注發行上市申請文件的內容是否前后一致、具有內在邏輯性；

　　可理解性角度審核重點關注發行上市申請文件披露內容是否簡明易懂，便于一般投資者閱讀和理解。

　　具體審核方式上，上交所對發行上市申請文件進行審核問詢，將根據需要進行一輪或多輪問詢，督促發行人真實、準確、完整地披露信息，保薦人、證券服務機構切實履行信息披露的把關責任。

　　上交所提出，原則上將在受理之日起6個月內就科創板發行人出具同意的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定，審核時間不超過3個月，發行人及中介機構回復問詢的時間總計不超過3個月。

　　據了解，上交所科創板上市審核委機構，主要以法律人士、會計人士組成。人數在30至40人左右。

　　上交所還將設科技創新咨詢委員會，就審核中與業務、技術相關的問題進行咨詢，該委員會主要以學者、行業專家、行業主管機構負責人等組成，人數在40至60人左右。

　　為了確保注冊制順利落地，上交所將更加突出發行人是信息披露第一責任人，保薦人、證券服務機構對發行人的信息披露進行嚴格把關。要求保薦人在申報時同步交存工作底稿、審核中根據需要啟動現場檢查、事后監管給予“冷淡對待”等措施。

　　定價：全面市場化詢價發行

　　鼓勵戰略配售

　　針對新股發行價格、規模、節奏等市場高度關心的問題，科創板將堅持市場導向，主要通過市場化方式決定，同時強化市場有效約束。

　　具體而言，考慮到科創板對投資者的投資經驗、風險承受能力要求更高，科創板取消了直接定價方式，全面采用市場化的詢價定價方式。

　　將首次公開發行詢價對象限定在證券公司、基金公司等七類專業機構，并允許這些機構為其管理的不同配售對象填報不超過3檔的擬申購價格。

　　網下初始發行比例將調高10%，并降低網下初始發行量向網上回撥的力度，回撥后網下發行比例將不少于60%，以強化網下機構投資者報價約束，引導各類投資者理性參與。同時，明確回撥后網下發行比例不超過80%，保障網上投資者的申購比例。

　　為了鼓勵戰略投資者和發行人高管、核心員工參與新股發售，上交所擬放寬戰略配售的實施條件，允許首次公開發行股票數量在1億股以上的發行人進行戰略配售；不足1億股、戰略投資者獲得配售股票總量不超過首次公開發行股票數量20%的，也可以進行戰略配售。

　　根據境內外實踐經驗，向戰略投資者配售這一安排，在引入市場穩定增量資金、幫助發行人成功發行等方面富有實效。建立發行人高管與核心員工認購機制，有利于向市場投資者傳遞正面信號。

　　交易：設投資者門檻防過度炒作

　　放寬漲跌幅限制保障流動性

　　科創板同時承擔著為主板交易機制改革積累經驗的重要使命。上交所特別就科創板交易制定了《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》，針對科創企業的特點，對科創板交易制度作了差異化安排，防控過度投機炒作、保障市場流動性。

　　投資者門檻方面，個人投資者參與科創板股票交易，要求證券賬戶及資金賬戶的資產不低于人民幣50萬元并參與證券交易滿24個月。

　　未滿足適當性要求的投資者，可通過購買公募基金等方式參與科創板。

　　為了防控市場操縱，上交所在《特別規定》中就交易申報規則進行調整，對于市價訂單和限價訂單，規定單筆申報數量應不小于200股，可按1股為單位進行遞增；市價訂單單筆申報最大數量為5萬股，限價訂單單筆申報最大數量為10萬股。

　　此外，上交所在科創板中引入盤后固定價格交易。

　　盤后固定價格交易指在競價交易結束后，投資者通過收盤定價委托，按照收盤價買賣股票的交易方式。

　　盤后固定價格交易是盤中連續交易的有效補充，可以滿足投資者在競價撮合時段之外以確定性價格成交的交易需求，也有利于減少被動跟蹤收盤價的大額交易對盤中交易價格的沖擊。

　　同時，鑒于科創企業具有投入大、迭代快等固有特點，股票價格容易發生較大波動。上交所將科創板股票的漲跌幅限制放寬至20%。為盡快形成合理價格，新股上市后的前5個交易日不設漲跌幅限制。

　　中泰證券首席經濟學家李迅雷指出，總體來看，科創板門檻比較適中，對投資方和融資方做了相應要求，但這個要求并不是特別高，市場可參與度較高。在交易中放寬漲跌幅限制，有利于科創板公司的定價。之前漲跌停板制度下，會加大交易定價難度，價格容易被操縱。放寬漲跌幅限制后，定價更準確，也更能體現市場供需關系。

　　退市：程序指標全面從嚴

　　應退企業直接終止上市

　　科創板公司將被執行“史上最嚴”的退市政策。無論是退市程序還是退市指標上，都有明顯收緊。

　　目前主板退市指標主要分為重大違法類、財務類和交易類三大方面，科創板在此整體框架上“加料”。

　　規范類指標方面，明確了信息披露重大違法和公共安全重大違法等重大違法類退市情形。

　　市場指標方面，構建成交量、股票價格、股東人數和市值四類退市標準。

　　財務指標方面，在定性基礎上作出定量規定，多維度刻畫喪失持續經營能力的主業“空心化”企業的基本特征，不再采用單一的連續虧損退市指標。

　　例如，對于一般公司財務指標，重在考量是否明顯喪失持續經營能力，上市規則制定了五項標準，一旦觸發，上交所將對其股票啟動退市程序：

　　主營業務大部分停滯或者規模極低；

　　經營資產大幅減少導致無法維持日常經營； 

　　營業收入或者利潤主要來源于不具備商業實質的關聯交易；

　　營業收入或者利潤主要來源于與主營業務無關的貿易業務；

　　其他明顯喪失持續經營能力的情形。

　　對財務指標的考量，“扣非”后凈利潤作為指標之一。

　　會被實施退市風險警示的情形有：

　　最近一個會計年度經審計的扣除非經營性損益之前或者之后的凈利潤（含被追溯重述）為負值，且最近一個會計年度經審計的營業收入（含被追溯重述）低于1億元；最近一個會計年度經審計的凈資產（含被追溯重述）為負值。

　　此外，科創板的退市程序更嚴。取消暫停上市和恢復上市程序，對應當退市的企業直接終止上市，避免重大違法類、主業“空心化”的企業長期滯留市場，擾亂市場預期和定價機制。

　　壓縮退市時間，觸及財務類退市指標的公司，第一年實施*ST，第二年仍然觸及將直接退市。

　　不再設置專門的重新上市環節，已退市企業如果符合科創板上市條件的，可以按照股票發行上市注冊程序和要求提出申請、接受審核，但因重大違法強制退市的，不得提出新的發行上市申請，永久退出市場。

　　規則保留退市整理期。對于各類退市情形，均給予投資者30個交易日的退出窗口期。

　　減持和激勵：以人為本

　　照顧核心人員利益責任

　　科創企業的核心是人。而減持和股權激勵是同這一因素高度相關的規則設計。為此，規則做出針對安排。

　　例如，科創企業高度依賴創始人和核心技術人員，控股股東、實際控制人、核心技術人員等股東應當承諾上市后36個月不減持所持有的首發前股份。

　　規則嚴限制控股股東、實際控制人、董監高、核心技術人員的股份減持行為。控股股東、實際控制人、董監高、核心技術人員除每人每年可以在二級市場小額減持1%以內的首發前股份外，均應當通過非公開轉讓、協議轉讓的方式減持首發前股份，非公開轉讓方式具體程序將另行規定。此外，為加強對股票減持行為集中監管，要求發行人股東持有的首發前股份托管于保薦機構處。

　　規則也指出，特定情形下不得實施減持。上市時尚未盈利的公司在實現盈利前，控股股東、實際控制人、董事、監事、高管、核心技術人員不得減持股份，但上市滿5個完整會計年度的，不再適用前述規定。此外，相關主體還應當遵守《上市規則》和現行減持規則關于不得減持情形的規定。

　　股權激勵的“自由度”更大。

　　一是擴展了股權激勵的比例上限與對象范圍。

　　將上市公司全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的股票總數的累計限額由10%提升至20%。

　　對象上，允許單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、實際控制人及其配偶、父母、子女，成為股權激勵對象，但需要在上市公司擔任主要管理人員、核心技術人員或核心業務人員。

　　二是增強了股權激勵價格條款的靈活性。

　　現行規定下，限制性股票的授予價格和股票期權的行權價格，原則上不得低于激勵計劃公布前1個交易日股票交易均價的50%以及前20個交易日、前60個交易日、前120 個交易日股票交易均價之一的50%。

　　《上市規則》取消了上述監管原則性要求，僅要求在股權激勵價格條款出現上述情形時，獨立財務顧問對股權激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續發展、相關定價依據和定價方法的合理性等發表專業意見。同時，規則增加股權激勵實施方式的便利性。

　　重組：雙層投票權作出差異化安排

　　規則對重大資產重組設置了更市場化的制度安排。

　　一是實施注冊制。

　　科創板公司發行股份購買資產、合并、分立，由上交所審核，中國證監會注冊，實施更為便利。

　　二是嚴格限制“炒殼”行為。

　　規則指出，重大資產重組涉及購買資產的，應當與上市公司主營業務具有協同效應，有利于促進主營業務整合升級。

　　三是規范“商譽”會計處理。

　　上交所表示，科創板公司實施重大資產重組的，應當按照《企業會計準則》的有關規定確認商譽，足額計提減值損失。

　　科創板上市規則對表決權差異安排做出特別規范。

　　主要體現為，設置更為嚴格的前提條件。發行人作出的表決權差異安排，必須經出席股東大會的股東所持三分之二以上表決權通過，并在上市前至少穩定運行1個完整會計年度。

　　此外，發行人必須具有相對較高的市值規模，具體為需符合以下標準之一：預計市值不低于100億元；預計市值不低于50億元，且最近一年營業收入不低于5億元。

　　規則還對擁有特別表決權的主體資格做出規定。

　　規則指出，持有特別表決權股份的股東應當為對上市公司發展或業務增長等作出重大貢獻，并且在公司上市前及上市后持續擔任公司董事的人員或者該等人員實際控制的持股主體。特別表決權股東在上市公司中擁有權益的股份合計應當達到公司全部已發行有表決權股份10%以上。

責任編輯：高艷云