歷史的泡沫劇總在不斷地重復上演。

　　五個世紀前，英國政府為海盜頒布“私掠許可證”震驚了世界。從此，“合法掠奪”幫助皇家港成為牙買加海域最大的罪惡與繁華共存的城市，也讓英國在攫取世界海洋霸權上邁出第一步。同時，“海岸兄弟聯盟”變身“皇家海盜”，成為地中海地區一只不可忽視的海上力量。

　　2018年，正當全球主要經濟體都在驅逐“虛擬貨幣”的時候，同樣來自“地中海”一隅的島國馬耳他向世界宣告：“要將歐洲建立成為虛擬貨幣中心。”

　　當年三月，馬耳他正式出臺全球首個管理框架，將區塊鏈技術、虛擬貨幣服務及物聯網納入常規管理，使其合法化。游走在灰色地帶的“虛擬貨幣”意外地獲得了避風港，吸引著愈來愈多的區塊鏈企業匯聚馬耳他。

　　彼時的幣安，順理成章的成了馬耳他“座上賓”的其中一員。

　　然而，一年將至，馬耳他并沒有因此成就“虛擬貨幣”王國，幣安也依舊在主流經濟規則之外的“公海”游弋。

　　如今的幣安，安否？

　　中、美、日政策收緊

　　央行聯合七部委在2017年9月4日發布聯合公告，要求虛擬貨幣交易所于2017年9月30日前徹底關停其在中國的所有交易活動。此后，數字資產交易所中出現了一股延續至今的出海潮。

　　新興的交易所幣安，在國內監管環境收緊的趨勢下，不得已只能遷徙到日本。

　　然而，移師海外并不代表就能獲得安定。進入2018年，一些原本被認為對數字貨幣開放友好的國家也開始對這個行業嚴加監管。日本、美國等國家陸續出臺了更為嚴格的數字貨幣監管政策。

　　在幣安駐足三個月后，日本對它下了“逐客令”。

　　日本經濟新聞2018年3月22日報道，日本金融廳將根據經修訂的基金結算法對虛擬貨幣交易所幣安發出警告：“該公司在日本沒有注冊，因此判斷投資者有可能會蒙受損失。如果不停止營業，就要與警察當局聯系并舉報。”

　　對于“日本金融廳警告幣安”事件，幣安COO何一曾表示：幣安目前并沒有在日本注冊，所以日本方面不可能向幣安追究刑事責任，其實就是一種“本土保護”。

　　但在北京金誠同達（上海）律師事務所律師張烽看來，若幣安在收到警告之后繼續在日本開展業務，將面臨刑事指控。

　　他解釋道：“在沒有獲取日本的牌照的情況下，一旦被日本金融廳發現任何一個日本公民在其平臺進行交易，都可以造成對該平臺的刑事指控。”

　　對于幣安來說，日本的“逐客令”只是個開始。同年3月，美國證券交易委員會（SEC）發布聲明，要求提供符合證券定義的數字貨幣交易平臺必須在SEC注冊為國家性質的證券交易所或取得豁免權，該政策的頒布顯示出美國政府對數字貨幣交易較強的監管態度。

　　美國數字資產交易所Kraken發布報告顯示，2018年從美國相關法律部門，包括FBI， HSI， CIA， IRS， SEC，對數字資產相關的企業發出的法律傳票達到315封，與之相比，僅有160封傳票發自其他國家。監管日益嚴苛的態度使得幣安對美國望而卻步。

　　為了應對中、美、日等國越來越嚴的監管，幣安團隊將人員和服務器轉移到海外，且分散到了十幾個不同國家和地區。

　　就像漂泊的海盜都需要一個暫時的落腳點一樣，幣安選擇進駐歐洲島國馬耳他，這一策略也被業界戲稱為 “島國策略”。

　　香港律師程斌曾表示，海外區塊鏈技術團隊正在琢磨改裝舊船，將交易所設在船上的方案。只要成本和通訊技術可行，由于船在公海，理論上只受船旗國法律管轄（如利比亞、巴拿馬），這將讓他們順利規避各國政府政策監管的風險。

　　但在張烽看來，即使船在公海，還是需要遵守各國政府的監管。

　　案例顯示，駐地羅馬尼亞Coinflux數字資產交易所的創始人Vlad Nistor于2018年12月被拘捕。Coinflux被指控通過數字資產進行洗錢活動，其代表律師Anatol Panzaru反駁道，洗錢活動發生在美國，洗錢者將法幣兌換為比特幣，比特幣幾經交易后流入Coinflux并在該交易所兌換為法幣，因此，Vlad Nistor對這筆資金是否參與過非法活動并不知情。然而，案件堅持原判，關閉Coinflux數字交易所，逮捕其創始人。 

　　在群島國找到藍海

　　在這場監管與反監管的游戲里，幣安一邊想出各種規避監管的方式，一邊曲線尋求數字貨幣的合規資質。

　　對此，何一曾反駁道：“我們并不是在逃避監管，我們是在降低系統性的風險。因為我們知道，總有一些國家是支持數字貨幣交易這個行業，我們需要做的就是在這些支持數字貨幣交易的行業的國家拿到當地合法的牌照，然后進行落地。所以我們對于所有歡迎我們去落地的國家，我們都愿意去做、去嘗試。”

　　業內觀察者黃蓉對此并不贊同，他表示：“事實上，美國、日本這些經濟實體大國也支持虛擬貨幣交易，只是獲取這兩國的合法牌照耗時長、費用高、手續繁、限制多。”

　　以Coinbase為例，上幣比重受到限制，只允許上線四、五種主流幣種，這就意味著交易所會損失一大筆手續費和上幣費；申請牌照耗時長、程序繁雜，這樣會增加營運成本，降低運營效率。

　　中、美、日等國家的監管仍在繼續收緊，急于“合規的”幣安在鮮為人知群島國和地區找到了一片藍海。

　　迄今為止，幣安已經在非洲烏干達、英屬澤西島建立法幣交易所。據悉，幣安正在積極布局韓國、利希滕斯坦、阿根廷、俄羅斯、土耳其、百慕大、馬耳他等國的法幣交易所。與之對比，火幣歷時四個月，通過收購日本本地交易所才得以曲線進軍日本市場，火幣美國（HBUS）雖然獲得美國MSB牌照，但只可以在美國一些州和城市開展幣幣交易業務。

　　在張烽看來，幣安獲得的這些 “合規資格”的價值幾乎為零。他解釋道：“持群島國牌照經營看似合法合規，但只是針對這些小國本身而言。當前大多數數字貨幣投資者還主要集中在中、美、日等國。”

　　去年年初，幣安發布公告表示不再為中國大陸地區用戶提供服務。但事實上，幣安從來沒有放棄國內市場。幣安官網不僅提供中文服務，而且在公告發布不久后，啟動備用域名：www.binance.top，大陸地區用戶可在不用翻墻的情況下正常訪問。

　　SimilarWeb.com（網站排名和競爭性數據分析的網絡平臺）數據顯示，域名Binance.top電腦訪問用戶中，中國用戶占比達到76.88%，排名第一。

　　對此，張杰表示：“雖然訪問用戶的地域分布比例不能代表實際交易用戶的地域占比，但能據此數據進行推算，也就是說，幣安仍在為中國大陸用戶提供數字貨幣相關交易服務。”  

　　除此之外，幣安社區成員估算，幣安的交易用戶中，美國用戶占比約為23%，其次是中國用戶，占比約為21%。 

　　一方面，國內監管收緊導致幣安不得不出海；另一方面，國內仍然余留有與幣安或趙長鵬關系密切的公司，例如：上海比捷文化發展有限公司。

　　據財經網鏈上財經查詢發現，幣安網曾隸屬于上海比捷網絡科技有限公司，據天眼查介紹，該公司是一家專業從事金融交易系統研發的高科技型公司，成立于2015年8月，陳光英任執行董事持股93%，王黎來任監事。

　　值得注意的是，趙長鵬（CZ）于2016年4月19日，新增為上海比捷網絡科技有限公司的董事，于2017年6月30日退出。天眼查顯示，王黎來現任幣安CTO，且上海比捷網絡科技有限公司擁有幣安現在正在使用地多個商標知識產權。

　　對于 “出海”的數字資產交易所，即使注冊地在國外，但是在大陸地區仍在運營，如果這種違法行為具有構成要件符合性、違法性、有責性，便構成犯罪，中國法律對于犯罪結果地在中國領域內的案件仍有管轄權，仍然可能以非法經營的罪名起訴。

　　肖颯向財經網鏈上財經講解道：“根據我國的屬地管轄原則，凡是在一國領域內犯罪的，除法律有特別規定的以外，都適用本國法律。”

　　幣安，安否？

　　區塊鏈愛好者Michael K． Spencer將幣安比喻為“原生分布式”的企業，即員工遍布全球。

　　趙長鵬曾對此解釋：“不想把團隊放在某一個國家，因為未來各國對虛擬貨幣的監管有著很大的不確定性。”

　　然而，除了中國的“九四公告”明確指出，禁止交易平臺從事法定貨幣與代幣、“虛擬貨幣”相互之間的兌換業務，買賣或作為中央對手方買賣代幣或“虛擬貨幣”，為代幣或“虛擬貨幣”提供定價、信息中介等服務。

　　SEC在2017年發布的“DAO Report”報告中也指出，未進行相關注冊或獲取相關豁免權的機構，無論這些機構是傳統公司或分布式自治機構，不得向美國公民發行或銷售證券或提供相關服務。

　　SimilarWeb.com數據顯示，域名Binance.com（幣安現用域名）的電腦用戶訪問量排行榜中，美國用戶訪問量居首位。

　　張烽解釋道，幣安在沒有獲得美國法律資質的情況下，向美國公民發行或銷售證券或提供相關服務，就好似一顆懸在頭上的定時炸彈，一旦美國政府發難，就在劫難逃。

　　他說：“目前美國政府沒有采取強硬措施，可能存在多方面的考慮，但踩在法律的紅線上終究是存在風險的。”

　　對于幣安分布式的辦公模式，他評價道：“優勢就是不易被一鍋端，分散風險。劣勢則是溝通成本高。”

　　張杰也表示，分布式辦公帶來諸多溝通交流問題，導致管理層指令下達后執行效率低。

　　1856年，“私掠許可證”被取締，海盜不再“合法”。游弋在“公海”的幣安，安否？

責任編輯：唐婧