徐明星、李林、李笑來紛紛布局香港 借殼之路能否成為救命稻草？

　　來源：財經網 作者：長風 

　　目前看來，不論是走傳統IPO模式，還是迂回的借殼方法，亦或是通過監管沙盒這種“特殊通道”都還困難重重。

　　2019年1月10日，財經網?鏈上財經報道OK創始人徐明星購買香港上市公司前進控股集團（HK：01499）已發行股份的60.49%股權。據港交所資料顯示，協議價格為每股均價0.1520港元，股票數量高達3，182，790，001股，涉及總金額約為4.84億港元。消息一出，多家媒體向OK集團求證，OK回應稱，以港交所公告為準。

　　1月24日，前進控股集團正式宣布復牌，股價大漲，股價最高到達0.68港元/股，停牌前價格0.39港元/股，復牌首日一度暴漲74.3%。根據公告顯示，買賣雙方于2019年1月10日簽訂協議，同意出售3，182，790，001股待售股份，占公司已發行總股本約60.49%，代價總計4.83億港元，每股單價為0.152港元。

　　無獨有偶，桐成控股（HK：01611）在因收購問題停牌時，停牌前收盤價為3.08港元每股，收購價格為市級價的九折，總計花費6.04億港元。桐成控股收購公告發布后，復盤當日一度上漲94.81%，一度達到6港元。

　　雄岸科技集團（下文簡稱“雄岸科技”）更是夸張，雄岸科技集團有限公司（原名：SHIS Limited HK：01647）停牌前收市價0.99元，復牌后股價一飛沖天，最高暴漲153%，報價2.5港元/股。截至復牌首日報價1.83港元，當日漲幅高達84.85%，創下上市以來新高。

　　根據買賣協議，要約人同意收購6.23億股公司股份，占SHIS全部已發行股本約60.05%；另一買方Trinity Gate則同意收購公司1.27億股，占SHIS全部已發行股本約12.24%。據悉每股收購價0.87元較SHIS停牌前收市價0.99元折讓約12.12%。

　　“屬于借殼之后的普遍現象，市場對該企業預期增強，價格自然會提升。另外這也是上市公司為了聚攏股權和散戶進行爭奪，價格也會提升。”港股資深觀察者李非表示。

　　到目前為止，OK成為第三家借殼上市的區塊鏈企業。2018年，雄岸科技以及火幣全球先后謀求買殼上市。

　　“本質上三家的手法差不多，都是通過全面要約的方式。雄岸科技之所以關注度更少，主要是它買殼最早（2018年5月），彼時幣圈熱點很多，分散了關注點。再加上本身可能沒有李林、徐明星這樣的幣圈“大佬”加持。”區塊鏈資深從業者王信分析認為。

　　有名無實

　　王信表示，以雄岸科技為例，它是三家中動手最早的，至今已經大半年過去了，無論是虛擬貨幣還是區塊鏈業務幾乎沒什么實際進展。

　　據財經網?鏈上財經了解，雄岸科技集團前身SHIS LIMITED早在2018年5月8日就發布公告稱，MORGAN HILL HOLDINGS LIMITED（現雄岸科技集團最大持股人姚勇杰旗下公司）向該公司發起強制性無條件現金收購。SHIS LTD是一家新加坡本地承建商，主要提供綜合樓宇服務和建筑建造工程服務。

　　根據當時披露的買賣協議，要約人同意（MORGAN HILL HOLDINGS LIMITED）收購6.23億股公司股份，占SHIS全部已發行股本約60.05%；另一買方滕榮松旗下TrinityGate則同意收購公司1.27億股，占SHIS全部已發行股本約12.24%。

　　據當時媒體報道，上述交易已于2018年5月7日達成，要約人及其一致行動人士（包括滕榮松及旗下Trinity Gate）目前于SHIS持股量為72.29%。

　　資料顯示，要約人Morgan Hill Holdings Limited分別由Great Scenery及EmperorGrand擁有51%及49%，姚勇杰為Great Scenery唯一最終實益擁有人及董事，朱廣平為Emperor Grand唯一最終實益擁有人及董事。

　　港交所公告顯示，姚勇杰是區塊鏈行業的資深投資人，曾投資過杭州嘉楠耘智等多家區塊鏈企業。此外，他也是國內知名私募股權投資公司——杭州暾瀾投資管理有限公司的主席。該投資機構專注于區塊鏈及人工智能方面的投資。

　　有媒體報道，2018年4月， 雄岸全球區塊鏈百億創新基金的成立曾轟動一時，該基金由杭州市政府出資30%，是全國第一個由政府引導出資成立的區塊鏈基金。而姚勇杰為雄岸全球區塊鏈百億創新基金創始人之一，這也讓姚勇杰備受關注。據天眼查數據顯示，姚勇杰本身也是資本大佬，旗下控股公司就超過100家。

　　據中國經營報最新報道，去年11月以后國有資本已經悄然退出雄岸百億創新基金。

　　對于買殼之后后集團的走向問題，SHIS在公告中明確提出，將結合姚勇杰在區塊鏈領域方面的經驗，向該領域發展。

　　去年6月30日，SHIS LIMITED正式確認高管變更，董事會主席由姚勇杰擔任，朱廣平成為審核委員會主席。值得一提的是，公告中還提到INB 硬幣資本合伙人俞文卓，區塊鏈領域內知名人士老貓，將擔任獨立非執行董事以及審核委員會成員。

　　隨著老貓的進駐，雄岸集團的區塊鏈背景不斷加深。

　　2018年8月15日，SHISLIMITED正式更名雄岸科技集團有限公司（Grandshores Technology Group Limited）。第二天，董事會宣布，董事會將由執行董事姚勇杰；非執行董事滕榮松及蔡成海；以及獨立非執行董事朱宗宇、張維寧及俞文卓組成。

　　完成管理層的變動后，雄岸科技集團開始進一步布局區塊鏈業務，先后在11月底發布兩個戰略合作備忘錄。公告稱，將與浙江空天區塊鏈科技有限公司與Vision Creator Inc兩家公司達成戰略合作，共同推動區塊鏈發展。

　　公告介紹稱，浙江空天專門從事區塊鏈技術研發及推廣。其主要業務包括設計及制造重復計算芯片；區塊鏈云端計算數據中心的建設運維；算力租賃；量化交易以及區塊鏈應用等。值得注意的是，該公司也與姚勇杰關系密切，其透過其受控實體最終擁有浙江空天之30%股權。

　　與Vision Creator Inc涉及的合作主要是推動于南韓及或其他地區區塊鏈行業發展及創建國際化區塊鏈金融生態。

　　此外，上述兩個合作都是以雄岸集團全資附屬公司雄岸科技區塊鏈集團有限公司的名義簽署的。

　　去年12月3日，幣圈大佬李笑來終于入局，雄岸科技集團發布公告稱，任命李笑來為該公司執行董事及聯席行政總裁。他將主要負責穩定數字貨幣體系建設（專注于國際主流貨幣）、基于有向無環圖（DAG）及可信執行環境（TEE）技術建立的公共數據庫等本公司所參與之各種項目，以及其他有關區塊鏈技術應用之項目。

　　公告中還提到，李笑來為多間區塊鏈公司之經驗豐富投資者，并為雄岸全球區塊鏈百億創新基金（‘雄岸基金’）創始人之一。亦為專業投資公司INBlockchain創始人之一，該公司專注于推廣全球區塊鏈發展。于本公告日期，李先生擁有主要從事為投資者提供投資管理服務的杭州雄岸投資管理有限公司49%股權。執行董事姚勇杰先生亦為雄岸基金創始人之一，并擁有杭州雄岸之51%股權。

　　值得一提的是，對于出任雄岸集團執行董事及聯席行政總裁一職，李笑來本人卻顯得異常低調，不只其本人沒有在任何媒體面前談及對于雄岸集團的規劃和想法。其本人自被正式任命以來在各個社交媒體上都很少談及有關數字貨幣及區塊鏈的話題（自去年12月至1月20日）。李笑來日常經常活躍的微博平臺，近期更新的動態也更多提及他自己寫書的相關內容，關于雄岸集團的信息幾乎沒有。

　　根據雄岸集團不久前公布的年報顯示，其主營業務已經發生變化，除提供綜合樓宇服務、承接樓宇建造工程以外，已經新增了從事區塊鏈技術的開發及應用，但在該年報中，區塊鏈技術的開發與應用這塊業務收益中卻沒有披露。

　　與Ok、火幣濃厚的交易平臺背景相比，雄岸似乎看上去更加“清白”。　　

　　“雄岸雖然與兩家交易所不同，但是它卻與三家礦機企業的問題類似。”王信提到。

　　據騰訊《潛望》消息，2019年1月，港交所總裁李小加表示所有上市公司申請都必須符合‘上市適應性’這個大原則，也就是說（企業）上市的業務必須是適合上市的，包括經營的可持續性、符合監管要求等。該媒體表示，比特大陸、嘉楠耘智以及億邦國際三家加密貨幣礦機制造商均無法滿足“上市適應性”。在忽熱忽冷的虛擬貨幣市場，如何保障企業自身持續盈利能力是港交所對三家礦機企業最大的擔憂。

　　“礦企本身挖礦業務受到市場大環境影響，盈利能力不可持續。轉型AI到現在為止也沒有什么實際進展。所以監管很難會讓它們通過。”李非向鏈上財經解釋到。

　　王信表示，李笑來與老貓都有深厚的幣圈背景，但在熊市大背景下這反而成為他們的劣勢，沒有穩定可持續的盈利能力。同時它們年報中提到的所謂區塊鏈行業應用落地，可以與礦企轉型AI做對比，還沒有實際進展。”王信表示。

　　資本游戲

　　巧合的是，前文中提到的，曾擔任雄岸集團非執行董事的滕榮松，在火幣收購桐成控股的事件中再次出現。

　　據財經網?鏈上財經了解，滕榮松以及裂變資本在業內較為低調且名聲不顯，只有裂變資本的合伙人之一彭程在區塊鏈媒體報道中出現。

　　他曾在某區塊鏈媒體上提到，裂變資本是由四個合伙人一起成立的，都擁有多年的傳統金融經驗。裂變資本成立的初衷是他們幾個合伙人都認為整個世界的價值和組織架構都會因為區塊鏈的出現而發生改變，而且在未來5到10年內還會有很大的機會。

　　“滕榮松有多年的海外投資經驗，曾經是國開金融的CIO，成功投資了近二十個香港上市企業。他的投資風格是資源整合能力級強，市場敏感度高，出手執行力快，所以他在傳統互聯網領域的資源是區塊鏈行業里面是非常稀有的。”彭程評價道。

　　2018年10月8日，雄岸集團董事會再發公告，滕榮松辭去該公司所有職位。值得一提的是，或許是吸取雄岸集團管理層“先進后退”的經驗。滕榮松雖然也擁有桐成控股6.92%的股份，但是在10月11日公布的管理層名單中并沒有出現他的名字。

　　“雖然兩家公司滕榮松都不在管理層，但是并沒有公告說明他股權有再買賣，這就很說明問題。”李非向財經網?鏈上財經表示。

　　“在正常借殼過程中，如果發現機構或個人同時參與兩家類似的投資行為，可以理解為這個機構或個人（滕榮松）作為財務投資人或戰略投資人存在。再加上裂變資本也是區塊鏈領域的深度參與者，滕榮松如此做就很容易理解了。”李非補充道。

　　財經網?鏈上財經還發現，滕榮松在兩家的持股比例都不算高，桐成持有6%，雄岸集團持股12%。與大股東相比相差甚遠，很難影響公司的整體決策。

　　“雖然這些股份不足以影響公司發展，但是對市值的影響很大。”李非解釋道。

　　“因為港股普遍缺乏流動性，只有將股權集中，盡量將流通盤做小，市值才能上去。所以很多港股企業除了大股東之外，一般還有一個所謂“一致行動人”的角色，它往往持股不多（5%—20%），但是跟大股東關系不錯且在香港地區有比較好的資源和豐富的市值管理經驗，可以將滕榮松理解為作為殼股公司未來做市值的一個戰略合作方”李非提到。

　　1月25日消息，OK集團發布公告稱，經證監會審核，已完成了收購。資本市場從業者李豐向鏈上財經表示，股權占比60%以上，已經合乎收購的定義了。

　　據財經網?鏈上財經統計，三家控股方控股占比均已超過60%，也就是說三方都可以宣布收購完成。

　　“目前來看，三家買殼價格都還屬于正常殼價。一般來說股權集中度越高，說明殼越好，但從上述數據來看未必能說明問題。因為在借殼階段，買殼方還會安排一些人頭戶在散戶市場進行收購（根據港交所要求低于5%的股權變更是不用披露的）。”李非表示。

　　如前文所述，雄岸科技及火幣由于動手較早，目前都已經完成了港股上市公司的管理權變更。

　　“高管變動的目的在于控制公司，而不在于做業務，尤其是對于借殼階段的企業來說。所以只要上市公司沒有變更主營業務，香港聯交所就不會插手。但是一旦變更主營業務，上述三家公司有大概率會被監管叫停。”李非表示。

　　以上觀點也得到了王信的贊同，他表示，交易所布局香港更像是一種嘗試，更多的是對它們品牌的價值。

　　“收購其實不難，只要有錢就行，因為很多香港上市公司都沒有什么交易量，都是僵尸殼。它們的命運就是當成殼賣掉。其次，交易所被收購后不代表交易所就是上市公司交易所想把交易所的資產及業務裝進收購的上市公司里面其實非常難，基本不可能。”

　　實際上三家企業也清楚其中的困難，也在試圖提升借殼的成功率，有消息人士向財經網?鏈上財經表示，不論是OK、火幣還是雄岸都是集團性質。旗下業務板塊眾多，為了保證借殼的成功率，大概率不會選擇交易所來進行新公司的資產重組。

　　“上市公司的很多信息對于監管都是透明的，分裝部分業務這種小聰明很難成功。”李非表示。

　　事實上，無論是桐成控股還是雄岸科技（前進控股剛剛開始，暫不進行討論）區塊鏈領域的實際業務進展都不大，根據兩家不久前發布的年報顯示，都沒有提到更多關于區塊鏈及數字貨幣相關的業務進展。

　　“雄岸雖然通過其子公司簽了幾個關于區塊鏈的合作備忘錄，但都還沒實際落地。”區塊鏈資深觀察者錢毅表示。

　　綜上所述，市場層面對于上述三家企業的借殼之路普遍看衰，未來如果被監管叫停，三家企業將何去何從？

　　“借殼是有比較完整的流程的，對于它們來說，一定有能將損失降到最小的方法，比如將殼再進行轉賣。可以將買殼理解為企業的資產配置。所以即使不成功對買方影響也不大。”李非分析認為。

　　實際上，如果不是傳統IPO之路被“堵”，三家企業也不會選擇借殼這條看上去更為“艱難”的道路。

　　“港股IPO的上市成本在2000萬，時間周期在9個月。但如果是買殼的話，四五個億的殼成本是正常，而且如果要完成資產重組的話要兩年左右。與借殼相比，IPO不論是時間成本還是財務成本都更低。”李非提到。

　　前路艱難

　　傳統IPO走不通，借殼看上去也很難。2018年11月1日，香港證券及期貨事務監察委員會（證監會）發布《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平臺營運者的監管框架的聲明（下午簡稱“聲明”）》似乎給予了這些區塊鏈企業或組織一線生機。

　　財經網?鏈上財經曾在《香港證監發布的新虛擬資產監管方針，到底說了什么？》一文中提到，該聲明表示香港監管將對虛擬資產平臺進行實驗性監管。

　　證監會行政總裁歐達禮表示，香港將闡述了一個概念性框架，目的是為那些愿意接受證監會監察的虛擬資產交易平臺營運者，探索一個合規途徑。同時對虛擬資產基金的管理或分銷作出規管，使得投資者的利益能夠在基金管理、基金分銷或同時兩個層面得到保障。

　　根據香港監管發布的監管方針來看，主要面向三個主體，分別為虛擬貨幣交易所、虛擬貨幣項目方及涉及投資虛擬貨幣的金融機構，都將進入監管沙盒。

　　1、要求虛擬資產交易平臺在虛擬資產完成首次代幣發行（簡稱 ICO）至少 12 個月后或在 ICO 項目已開始產生利潤時（以較早者為準），才可接納該虛擬資產在其平臺上交易，且項目方需披露足夠的市場信息和往績紀錄。

　　2、虛擬貨幣交易平臺不得提供杠桿成分或買賣與虛擬資產有關的期貨合約或其他衍生產品服務。平臺營運者應僅在客戶于其平臺的賬戶有足夠的法定貨幣或虛擬資產支付交易時，才為該客戶執行交易。此外，平臺營運者不應向投資者提供任何財務通融，以讓他們購“公司集團＂指兩個或多于兩個的法團，而其中一個是其余法團的控權公司。

　　3、只向“專業投資者＂提供交易服務。鑒于虛擬資產交易涉及重大風險，虛擬貨幣交易平臺應僅向“專業投資者＂提供服務。虛擬貨幣交易平臺如果向其他公司提供其交易系統作為技術解決方案，也需要確保其參與者和所有能夠進入系統的用戶為“專業投資者”。

　　4、虛擬資產交易活動應全部在單一法律實體下進行。虛擬貨幣交易平臺應確保其公司集團進行的所有（積極向香港投資者推廣或在香港進行的）虛擬資產交易業務活動（以下簡稱有關活動），是在獲證監會發牌的單一法律實體下進行。

　　“實際上真正能做到上述要求的虛擬數字交易所寥寥無幾，所以這也是火幣或OK這樣的企業試圖通過借殼合規的原因。”錢毅最后分析道。

　　目前看來，不論是走傳統IPO模式，還是迂回的借殼方法，亦或是通過監管沙盒這種“特殊通道”都還困難重重。

　　虛擬貨幣相關企業或組織想要擁抱香港，還為時尚早。

責任編輯：唐婧