來自上交所數據顯示，2018年，滬市并購重組市場總體保持穩定，全年共進行并購1226家次，交易總金額1.2萬億元，較上一年度分別增長42%和31%。其中，國有企業共進行并購536家次，交易總金額6757億元，增長25%；民營企業共進行并購重組690家次，交易總金額5328億元，增長40%。

　　滬市2018年并購重組綻放新生命力

　　來源：上海證券報 作者：趙一蕙

　　近一周，滬市有幾單并購重組進入重要階段。首單并購重組可轉債賽騰股份的重組方案獲證監會放行；ST景谷的要約收購完成；中國外運完成吸并外運發展，以新的股票代碼“601598”掛牌亮相。

　　這些在2019年走向“成熟”或者已經“結果”的重組個案，反映了2018年滬市并購重組的生動面貌：市場活力被進一步激發，轉型升級的步伐更扎實，更加聚焦產業了。

　　事實上，2018年，并購重組在幫助國企供給側改革深入推進、助力民企轉型發展、化解股權質押風險方面扮演了積極的角色。盡管整體環境錯綜復雜，但并購重組在市場的幽暗時刻綻放出了持久且堅韌的生命力，已然成為滬市公司向高質量發展邁進的重要助推器。

　　沿著資本市場服務實體經濟的“生命線”，2019年，滬市的并購重組值得期待更多。上交所相關負責人表示：“2019年，上交所將繼續堅持市場化、法治化方向，努力釋放并購重組的制度活力，繼續從嚴監管‘三高類’‘忽悠式’并購，支持優質資產通過并購重組注入上市公司，提升上市公司質量，服務實體經濟發展。”

　　三大良好態勢

　　來自上交所數據顯示，2018年，滬市并購重組市場總體保持穩定，全年共進行并購1226家次，交易總金額1.2萬億元，較上一年度分別增長42%和31%。重大資產重組方面，共有131家公司啟動重組，與上一年度基本持平；披露117單方案，同比增長18%；涉及交易金額近4000億元，接近上一年度水平。這其中，呈現出了一些良好的態勢。

　　一是產業類和實體類并購的主流特征更加鮮明。2018年，以“同行業、上下游”整合為目標的產業并購數量已占全部交易的70%以上，并購重組支持服務實體經濟的作用進一步發揮。其中，標的資產屬于生物醫藥、高端設備制造、電子信息技術等戰略新興產業的方案數量和交易金額，占比均超過七成。

　　二是海外并購瞄準科技創新和產業升級。2018年，滬市上市公司進行海外并購共63家次，交易總金額約1500億元。9家滬市公司在2018年實施重大海外并購，交易金額約1000億元。中國企業的海外并購也逐步實現從粗放型擴張向集約型發展轉變，新興產業與高端技術更受青睞。例如，萬華化學收購匈牙利博蘇化學，超越巴斯夫成為全球第一大MDI生產商，行業地位和市場競爭力顯著增強；繼峰股份收購德國格拉默，實現從座艙部件供應商走向座艙系統供應商的轉變。

　　三是市場化要約收購出現積極變化。2018年，滬市共發生9單市場化主動要約收購，遠高于以往年均1單的水平，活躍度與市場化程度提升明顯。這既與要約收購特點有關，也與現階段市場趨于理性、博弈更加充分密不可分。“可以說，2018年的要約收購案例反映了市場化發展趨勢，控制權市場逐漸理性成熟，有利于價值發現和提升公司質量。”上交所相關負責人表示。

　　市場化改革更深化

　　就在1月24日，兩市首單并購重組可轉債取得進展——賽騰股份宣布其重組方案獲得證監會放行。這一重大創新是2018年并購重組政策繼續深化市場化改革的縮影，也離不開一線監管的護航。據了解，賽騰股份重組方案落地過程中，上交所在政策咨詢、方案調整、培訓指導、技術保障等方面提供一攬子服務。在證監會進一步深化“放管服”改革的背景下，2018年上交所進一步發揮貼近市場的優勢，落實各類政策，讓重組市場活力進一步得到激發，主要體現在三方面。

　　一是優化募集配套資金制度。提升募集資金上限，充分滿足上市公司在培育新動能中的資金需求。滬市公司全年重組配募金額共577億元，有效補充了營運資金。在放寬配募配套資金用途，允許補充流動資金與償還債務的政策下，鄂爾多斯、至正股份等多家公司將配套募集資金用于補充流動資金及償還銀行借款，滿足緩解資金壓力、優化資本結構等切實訴求。

　　二是豐富并購重組支付工具。創新推出定向可轉債，為交易雙方提供更為靈活的利益博弈工具。如賽騰股份推出市場首單以定向可轉債作為支付工具的重組方案，交易博弈更為充分，同時緩解現金支付壓力及大股東股權稀釋風險。中國動力在資產收購和配套募資兩個環節引入定向可轉債，在實現降杠桿的同時，解除“軍轉民”資本約束。

　　三是簡化預案披露要求。通過修訂26號準則，對重組預案信息披露要求進行簡化，落實股票停復牌制度改革。

　　國企民企“平分秋色”

　　在國企占據“半壁江山”的滬市，其并購重組卻是國企民企雙雙“開花結實”，尤其在重大資產重組方面，國企民企的交易金額“平分秋色”。一方面，2018年，國企供給側結構性改革扎實推進，并購重組成為化解過程產能，整合優勢產能的重要通道。當年，滬市國有企業共進行并購536家次，交易總金額6757億元，增長25%；重大資產重組方面，共披露37單方案，占比約32%，涉及交易金額2029億元，占比約53%。滬市國有企業通過并購重組化解過剩產能，整合優勢產能，機制創新與技術升級同向發力，實現改革乘數效應最大。中國鋁業、中船防務、中國動力等6家公司推出市場化債轉股方案，通過資本市場降杠桿，實現“輕裝上陣”的模式已逐漸成熟。

　　另一方面，并購重組助力民營企業獲得發展新機遇。2018年，滬市民營企業共進行并購重組690家次，交易總金額5328億元，增長40%；重大資產重組方面，共披露80單方案，占比約68%，涉及交易金額1804億元，占比約47%。民營企業利用并購重組促進自身發展的同時，也深刻地改變著并購重組市場的生態結構。例如，韋爾股份注入CMOS圖像傳感器的研發和銷售業務，帶動公司半導體設計整體技術水平快速提升；曲美家居要約收購挪威上市公司Ekornes，拓展海外市場，加速海外布局。盡管多重不利因素疊加，給部分民營企業經營施壓，但仍有企業通過并購重組有效優化資本結構，切實防范、化解了風險。

　　兩種所有制在利用并購重組發展壯大的同時，高度融合的混合所有制改革也在同步推進。東方航空、華泰證券等多家公司推出定增方案引入優質民營資本，通過兩種所有制之間的“鲇魚效應”，建立起有效制衡的公司治理結構和靈活高效的市場化經營機制，變“物理反應”為“化學反應”，實現兩種所有制取長補短、相互促進、共同發展。

　　紓困的一個重要選項

　　2018年，部分公司暴露出控股股東高比例質押股權，股價波動時無力償債出現平倉風險的問題，引發市場高度關注。化解上市公司股權質押平倉風險可謂2018年資本市場的重點工作之一，而并購重組成為紓困的一個重要選項。

　　“上交所立足于信息披露和風險釋放，穩妥審慎地開展處置工作。其中，并購重組作為處置風險的重要選項之一，也發揮了積極作用。”上述負責人表示。

　　并購化解質押風險，主要體現在三種方式。

　　一是轉讓部分股權，引入戰略投資者。二是轉讓控制權，化解資金危機。例如，上市公司控股股東在資金鏈緊張，面臨質押風險的情況下，將控股權轉讓給有運營同類資產經驗的某同行業公司，基本維持了公司生產經營穩定。三是簽署合作協議，實施資源整合。例如，某公司由于前期資本擴張過快，資產負債率高企，多項債務交叉違約，陷入資金鏈緊張狀況。公司控股股東與同行業集團簽署戰略重組合作意向協議，擬通過資產重組、資產注入等方式整合雙方業務，化解公司面臨的流動性風險，為后續轉型發展奠定基礎。

　　此外，還有部分公司及股東通過處置資產等方式主動“瘦身”回籠資金，提前償還債務，避免風險積聚。目前，已有約20家公司通過上述方式化解股權質押風險。

責任編輯：常福強